股票代码：002770                    股票简称：科迪乳业




            河南科迪乳业股份有限公司


             2019 年度董事会工作报告




                   二零二零年六月
                    河南科迪乳业股份有限公司
                     2019 年度董事会工作报告


 各位董事：
     2019年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规

 和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运
 作，科学决策，积极应对外部环境，转变发展思路，创新发展，确保
 了各项业务正常开展，为2020年稳健发展夯实了基础。现将2019年度

 董事会工作报告如下：
     一、2019 年度重点工作完成情况

     2019 年，公司面对复杂的外部环境，积极应对。通过转变发展

 思路，优化组织架构，压缩非生产性费用，增强了造血功能和持续经

 营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润

 优势使原有市场得到巩固发展；通过强化管理，完善制度，积极化解

 潜在风险，确保了公司业务正常开展。2019 年，公司认真贯彻落实

 年度经营计划，积极维护投资者和股东利益，但受股票高质押和金融

 环境影响，公司资金链出现较大问题，严重影响了公司正常生产经营。

 截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 34.25 亿元，资产负债率 30.60%。

 2019 年实现销售收入 5.66 亿元，实现净利润-1.75 亿元。

     二、董事会 2019 年度日常工作情况
     （一）董事会会议召开情况
     2019 年度，公司共召开五次董事会会议，具体如下：
     1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审

议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件


                                 -1-
的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次交
易构成重大资产重组暨关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构

成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订
附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会批
准科迪食品集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增

持公司股份的议案》《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于
豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部分承诺的议案》《关于
授权董事长审批并签署贷款文件的议案》《关于提请召开临时股东大会
的议案》。
     2、2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
 审议并通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》《公司 2018 年度董
 事会工作报告》《公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度财务预算
 报告》《公司内部控制自我评价报告》《关于公司 2018 年度报告全
 文及摘要的议案》《公司 2018 年度利润分配预案的议案》《关于公
 司 2019 年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请公司 2019 年度审
 计机构的议案》《关于审议 2018 年度募集资金存放及使用情况报告
 的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于科迪巨尔乳业洛阳有限

 公司 2018 年度未达到盈利预测议案》《关于公司 2019 年第一季度报


                              -2-
告全文及正文的议案》《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》，
听取了《公司 2019 年度独立董事述职报告》。

    3、2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》。
    4、2019 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，

审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    5、2019 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议并通过了《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文的议案》。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
       2019 年度，公司共召开了两次股东大会。公司董事会根据《公
司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照
股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事
项。
    1、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部
分承诺的议案》。
    2、2019 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通
过了《公司 2018 年度董事会工作报告》《公司 2018 年度监事会工作
报告》《公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度财务预算报告》《关
于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》《公司 2019 年度利润分配
预案的议案》《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》《关于聘
请公司 2019 年度审计机构的议案》《关于审议 2019 年度募集资金存
放及使用情况报告的议案》。

    以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。


                              -3-
    （三）董事会下设专门委员会的履职情况
    1、董事会审计委员会的履职情况

    公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事组成，
其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所
有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计

委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    （1）2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会审计委员会召开第
七次会议，审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度财

务预算报告》《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请公司 2019 年度审计
机构的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司 2019 年第一
季度报告全文及正文的议案》。
    （2）2019 年 8 月 29 日，公司第三届董事会审计委员会召开第
九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的
议案》《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》。
    （3）2019 年 10 月 30 日，公司第三届董事会审计委员会召开第
十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文
的议案》。
    2.董事会战略委员会的履职情况
    公司董事会战略委员会由 1 名独立董事和 2 名非独立董事组成，
其中主任委员由公司董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定
及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本

着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：


                               -4-
    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会战略委员会召开第二次会
议，审议通过了《关于公司 2019 年度发展规划及投资计划的议案》

《公司 2018 年度利润分配预案的议案》《关于审议 2018 年度募集
资金存放及使用情况报告的议案》。
    3.董事会提名委员会的履职情况

    公司董事会提名委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事组成，
其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及
公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着

勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会提名委员会召开第二次会
议，审议通过了《关于审查 2018 年度公司董事会组成及高级管理人
员任职资格的议案》。
    4.董事会薪酬与考核委员会的履职情况
    公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事
组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤
勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开第
三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度业绩考核
情况及 2019 年度业绩考核目标的议案》。
    （四）董事会独立董事履行职责情况
    2019 年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关

规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2019 年，独立董事


                             -5-
对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项除 2019 年半年度报
告、2019 年第三季度报告外均未提出异议；对需独立董事发表独立

意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公
司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高公司决策的科学
性和客观性。

    （五）信息披露与投资者关系管理
    报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管

理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务管理
和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，与
投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披露
重大差错事件，与投资者互动融洽。
    2019 年 5 月 10 日，公司举办了 2018 年度报告网上业绩说明会，
就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行
了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理
人员均当场予以回复。
    2019 年 6 月 27 日，公司参加由河南上市公司协会主办的“互动
感受诚信   沟通创造价值”——2019 年河南上市公司投资者网上集
体接待日活动，公司围绕 2018 年年度报告、公司治理、发展战略、
经营状况、融资计划、股权激励、投资者保护、可持续发展等投资者
所关心的问题，与投资者进行沟通与交流。接待日期间投资者提出多
条问题，与会人员均当场予以回复。
    （六）公司治理情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理


                              -6-
准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的

要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高
公司的治理水平。
    三、2020 年度发展计划

    （一）2020 年度经营目标
    目前，公司生产经营正常。根据发展实际，综合考虑新冠肺炎疫
情因素，经对市场及自身优势认真分析研究，2020 年任务目标销售

收入为 8.5-10.18 亿元，较 2019 年增长 50%-80%，实现净利润 0.2
亿元-0.3 亿元，较 2019 年增长 111%-117%。（上述数据为公司 2020
年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2020 年度盈利预测）
    上市后，公司实现了裂变式发展，具有较好的发展基础，已经具
备了上市公司优势、品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利
润优势，公司将充分发挥自身优势，抓住国家促进奶业振兴的发展机
遇加快发展步伐，尽快把公司综合实力做到全国乳制品加工行业前
列，积极回报社会，回报投资者和股东。
    （二）2020 年度工作重点
    1、扎实做好董事会日常工作。持续认真做好信息披露工作，确
保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，主动接受社会和广大投资者的监督。认真组织召开董事会、
股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法
合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，

促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的


                              -7-
职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升
公司的管理水平。保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作

进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有
效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充
分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台

阶。
    2、坚持疫情防控常态化，将疫情防控举措纳入安全发展体系，
提升安全管理水平。安全发展是公司生命线，公司始终将安全发展摆

在重要位置。新冠肺炎疫情爆发，公司立即应急响应，成立以董事长
为组长的疫情防控应急处置工作组，制定落实疫情防控措施，加强宣
传教育,抓紧抓实抓细疫情防控。在政府指导下，公司严格按照疫情
防控要求较早复工复产，没有发生疫情，确保了安全发展。虽然疫情
防控取得关键性胜利，公司依然坚持疫情防控举措常态化，将疫情防
控举措与公司安全发展相融合，形成长效机制，为公司安全发展筑牢
防线。
    3、加强上下游产业链协同发展。公司积极采取措施化解遗留奶
农问题，通过交 100 万元原奶，奶款当月支付，另归还 20 万元旧欠
款的方式，逐步化解遗留问题，目前，已基本全部恢复正常，原奶供
应价格恢复正常区间，确保了奶源供应。其他原辅材料，通过进行归
类细化，严格按照供应商评估要求，高标准选择供应商，确保原辅材
料质量和供应。生产方面严格按照生产计划控制工艺流程，确保产品
质量，提升生产效率。营销方面加快老市场巩固发展和新市场开发，
探索新的营销方式，加快终端网点建设，加强与科迪速冻经销商资源

共享，增强产品铺市力度。通过产供销协同发展，确保原辅材料、成


                             -8-
品合理库存，缩短周转周期，提升市场竞争力。
    4、充分发挥品牌优势、市场优势，加快新市场开发。科迪品牌

是被全国消费者所认可的 35 年知名老品牌，具有较高的知名度、美
誉度和消费者忠诚度。公司已从 300 公里范围传统市场发展为全国性
市场，从区域品牌发展为全国性品牌，具有一批具有现代营销和新营

销能力的高素质经销商队伍，公司给予其较大的通路利润，增强经销
商的盈利能力和空间，大大调动经销商积极性。目前华东、南方新市
场发展强劲，公司将继续发挥品牌优势、市场优势和较大通路利润优

势加快新市场开发及老市场巩固发展。
    5、坚持以纯奶、酸奶为主，服务人民居家日常生活。一直以来，
公司坚持以纯奶、酸奶为主其他产品互补的路子，坚持高质量发展。
2017 年，公司推出的小白袋纯奶，靠过硬的产品质量，特色的包装，
靠鲜和醇，被消费者追捧为“网红奶”，形成了品牌效应，带动了利
乐砖、屋顶盒、爱克林、八连杯等系列产品的发展。公司将充分发挥
产品优势，坚持以纯奶、酸奶为主，以居家日常生活消费为主，加强
研发能力，不断丰富产品结构，服务消费者。目前，已经研发储备了
小白袋纯奶、暖酸奶、碳烧酸奶、冰酸奶，利乐砖原生牧场纯奶、原
生酸奶，屋顶盒绿色快车、嚼酸奶、鲜酸乳、果粒酸奶，爱克林常温
和低温系列酸奶、纯奶、乳酸菌饮品，八连杯系列酸奶，碗装老酸奶、
酸奶冰淇淋，及学生奶、豆乳、果乳等系列产品，可满足消费者多样
化需求。另外，今年将大力度发展低温奶，提高产品利润率。
    6、转变发展思路，增强造血功能，增强持续盈利能力。通过优
化组织架构，压缩非生产性人员、车辆等费用，加强新品研发和市场

网络建设，加强生产经营计划与控制，提升生产效率，降低运营成本，


                             -9-
提高盈利能力。
    7、稳发展、稳就业，积极发挥企业社会责任。将稳健发展作为

今年经营的基本思路，稳发展就是保就业稳就业，复工复产后，公司
积极招聘返乡人员实现家门口就业，增加收入，同时加大人才招聘力
度，确保为公司发展提供人才支撑，确保核心人员稳定。疫情停产期

间，为确保奶农利益不受损失，公司确保奶农原奶收购，不拒奶，不
压价，积极承担企业社会责任。通过发挥产业优势，带动上下游产业
链发展，为经济社会发展贡献力量。

    各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将充分发
挥产品优势、市场优势、品牌优势、较大的通路利润优势及上市公司
优势，一如既往的扎实工作，抓好生产经营，提升业绩，积极转变发
展思路，创新发展，尽最大努力确保公司全年目标达成，回报股东，
回报社会。
    报告完毕。
    请审议！
                              河南科迪乳业股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 23 日




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