陕西宽明律师事务所
        关于河南科迪乳业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书


                                                            (2021)宽明第 21-016 号



致：河南科迪乳业股份有限公司
    陕西宽明律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派李明、张坤律师对公司 2021 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）程序的合法性进行审查监督。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的议案》并发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已
于 2021 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股
东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2021 年 4 月 28 日以现场投票方式和网
络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 28 日上午
09:00 在河南省商丘市虞城县河南科迪乳业股份有限公司会议室召开，董事长张
清海先生因工作需要在外地出差，由电话接入会议；经董事共同推荐，本次股东
大会由董事、总经理张枫华先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为 2021
年 4 月 28 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00，通过互联网投票平台
的投票时间为 2021 年 4 月 28 日上午 9:15 至 2021 年 4 月 28 日下午 15:00 的任意
时间。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司提供的《股
东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资
料和授权委托文件进行了书面审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理
人）共计 4 名，代表股份 490,262,100 股，占公司有表决权股份总数 44.7782 %。
    2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据深圳证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票出席会议的股东 39 人，代表股份
98,646,054 股，占公司有表决权股份总数的 9.0099％。
    3、董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。陕西宽明律师事务所
李明、张坤律师根据公司提供的材料，对本次出席人员资格的合法性进行了书面
审查。

    本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    1、会议出席情况

    出席本次股东大会的股东共计 43 人，代表股份 588,908,154 股，占公司有
表决权股份总数 53.7881%，中小投资者 38 人，代表股份 4,497,380 股。其中现
场会议的股东 4 人，代表股份 490,262,100 股，占公司有表决权股份总数
44.7782 %。通过网络投票出席会议的股东 39 人，代表股份 98,646,054 股，占公
  司有表决权股份总数的 9.0099％。
      因本提案涉及关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，关联股
  东 科迪食品集团股份有限公司、张清海、王福聚、李学生在表决时进行了回避，
  其合计所持股份 490,262,100 股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股
  份总数。
      本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决
  权的股份达到法律规定的要求。

      2、监票人及计票人

      根据法律规定本次股东大会表决计票方案，审议事项的表决票由 2 名股东、
  1 监事参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。

      3、投票表决方式

      本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
  会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的《关于第三方代控
  股股东以承债方式偿还欠公司部分资金的议案》提案进行了表决，未以任何理由
  搁置或者不予表决。

      4、会议表决结果

      本次股东大会共有如下 1 项议案，《关于第三方代控股股东以承债方式偿还
  欠公司部分资金的议案》，全部由公司董事会提出。本次股东大会的议案表决结
  果如下：

                             同意比
     议案        同意票数/              反对     反对    弃权    弃权    是否
                             例/得票
     内容         得票数                票数     比例    票数    比例    通过
                              比例

《关于第三方代
控股股东以承债
                 97,925,75   99.2698   720,30   0.7302          0.0000
方式偿还欠公司                                            0              是
                     4          %        0        %-             %。-
  部分资金的议
      案》

      其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
  合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况为：同意 3,777,080
股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
83.9840%；反对 720,300 股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 16.0160%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，本次股东大会审议议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告，上述
表决结果合法、有效。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。



    四、结论性意见
    本所律师基于上述书面审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的
人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的上述一项决议合法有效。




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陕西宽明律师事务所


律师（签字）：李明


律师（签字）：张坤
              2021 年 4 月 28 日