河南科迪乳业股份有限公司

                  2020 年度独立董事述职报告



尊敬的各位董事：
      现在我向大家做独立董事 2020 年度述职报告,将我自 2020 年 4

月份开始担任独立董事至 2020 年底期间的工作情况向大家汇报如
下:
      作为河南科迪乳业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法

律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护

了社会公众股股东的合法权益。现将 2020 年的工作情况简要汇报如
下：
       一、出席会议情况

      2020 年 4 月 16 日至 2020 年底，公司共召开了一次股东大会、
六次董事会，公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

      我均亲自参加了 2020 年 16 日至 2020 年底的全部会议并进行投
票表决。会前我认真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多
方面了解与所审议案有关情况，以保证会议决议的科学性、有效性。

在各次会议上我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

      二、发表独立意见情况
    2020 年，我本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，
根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按

照法定程序就公司重大事项发表了专项独立意见，具体是：

    （一）公司第四届董事会第一次会议

    1、公司董事会所聘高级管理人员具备相关专业知识和履职能力，

符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的

情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾

受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    2、公司董事会本次聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及

表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核

查，我们同意公司聘任上述议案中的总经理、副总经理、财务总监并

指定董事会秘书。

    3、公司本届高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、 规模

的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管

理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会对相关

议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和

非关联股东的利益。

    （二）公司第四届董事会第三次会议

    1、《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会 [2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财

会[2017]8 号）、 企 业会计准则第 24 号—套期会计》 财会[2017]9

号）和《企业会计准则第 37 号 —金融工具列报》 财会[2017]14 号）、

《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会

[2019]6 号）（以下简称“财会[2019]6 号”）、 《企业会 计准则第

7 号—非货币性资产交换》（财会【2019】8 号）、《企业会计准则第 12

号— 债务重组（》财会【2019】 9 号）、《关于修订印发合并财务报

表格式 （2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）的规定，对会计政

策进行相应变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证

券交易所的有关规定；同时也体 现了会计核算真实性与谨慎性原则，

能更加客观公正地反映公司的财务状况和经 营成果，相关的审议程

序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本 公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策

的 变更。

    （三）公司第四届董事会第四次会议

    1、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系但个别制度

未能得到有效的执行。 公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2、《公司 2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    董事会制定的公司 2019 年度利润分配预案，是基于公司 2020

年 资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从
公司 发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合相关法律

法规及 《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公

司和股东、 特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制

定的 2019 年 度利润分配预案。

    3、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相

关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审

议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关

规定。

    4、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务

审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；

公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度

的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合

《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的

相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因

此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

2020 年度财务审计机构。

    5、《董事会关于 2019 年度财务报告保留意见审计报告涉及事项

的专项说明》的独立意见

    作经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为，亚太审计依
据 相关情况，对公司 2019 年度财务报告出具保留意见的审计报告，

公司 董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作

为公司 独立董事，我们同意董事会的专项说明，此外，我们也将持

续关注并 监督公司董事会和管理层采取的相应措施，切实维护上市

公司和广大 股东尤其是中小股东的合法权益。

    6、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立

董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况

进行了认真核查，现发表如下独立意见： 截止 2019 年 12 月 31 日，

公司关联方占用资金、对外担保情况 如下：

    （一）公司关联方占用资金情况

    报告期内存在公司控股股东非经营性占用资金余额 18.65 亿元

的情况，最终金额以证监会确认为准，详见公司同日披露的相关公告。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内公司对外担保涉及金额 2.72 亿元，详见公司同日披露

的相关公告。 我们认为：公司的上述行为，违反了中国证监会《关

于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监 发〔2017〕17 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》

《上市公司规 范运作指引》等规定，违反了公司《对外担保管理制

度》的规定。 作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实
执行法律法 规及上市公司的相关规定，尽快归还借用资金，消除对

公司的影响。 同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检

查机制，促进公 司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小

投资者的利益。

    （四）公司第四届董事会第五次会议

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对

外担保情况专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）和《关于规

范上市公司对外担保行为 的通知》等规定和要求，我们作为公司的

独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保

情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    截止 2020 年 6 月 30 日，公司关联方占用资金、对外担保情

况如下：

    （一）公司关联方占用资金情况

     报告期内存在公司控股股东非经营性占用资金余额 18.65 亿

元的情况，最终 金额以证监会确认为准，详见公司同日披露的相关

公告。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内公司对外担保涉及金额 2.72 亿元，详见公司同日披露

的相关公告。 我们认为：公司的上述行为，违反了中国证监会《关
于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发〔2017〕17 号）、深 圳证券交易所《股票上市规则》

《上市公司规范运作指引》等规定，违反了公司 《对外担保管理制

度》的规定。 作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实

执行法律法规及上市公 司的相关规定，尽快归还借用资金，消除对

公司的影响。同时公司要落实内控管 理制度，强化内部控制监督检

查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投 资者尤其是中小

投资者的利益。

     三、专门委员会情况

    2020 年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专

门委员会议事规则履行了相应职责：
    2020 年 4 月 29 日，公司第四届董事会审计委员会召开第一次会

议，审议通过《河南科迪乳业股份有限公司 2019 年主要经营业绩全

文的议案》、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》。

    2020 年 6 月 23 日，公司第四届董事会审计委员会召开第二次会

议，审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告与 2020 年度财务预算

报告》《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》《关于 2020 年度

日常关联交易预计的议案》《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议

案》。

    2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会审计委员会召开第三次会

议，审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》。

    2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会审计委员会召开第四次

会议，审议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议
案》。

       四、重点工作
    1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电
子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期

现场检查,及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发
现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。

    2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审
议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向
相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管
理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。
    3、2020 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    4、2020 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

    5、2020 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情
况。
    2020年度，我按照法律、法规、公司章程等的规定和要求,履行
独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正
与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；以多种方
式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执行、经营管

理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审
议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎
实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。
    报告完毕。
    请审议。
                                             独立董事：武献领
2021 年 4 月 29 日