河南科迪乳业股份有限公司

                              独立董事意见


    根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立
董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次
会议”）中《公司内部控制自我评价报告》、 公司 2020 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《董事会关于 2020 年度财务报
告无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》以及公司关联方资金占用和对外
担保情况，并发表独立意见如下：
    一、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系但个别制度未能得到有
效落实。 公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
    二、《公司 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    董事会制定的公司 2020 年度利润分配预案，是鉴于公司 2020 年度未能实现
盈利，为了保障公司正常生产经营和未来持续平稳发展等因素作出的，符合相关
法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的 2020 年度利润分配
预案。
    三、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，
不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事
均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪
乳业股份有限公司章程》的有关规定。
    四、《董事会关于 2020 年度财务报告无法表示意见审计报告涉及事项的专
项说明》的独立意见


    经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为，亚太审计依据相关情况，
对公司2020年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项
的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的
专项说明，此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，
切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。


    五、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公
司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：
    （一）公司关联方占用资金情况
    报告期内公司不存在新增控股股东非经营性占用资金情况，报告期内公司控
股股东非经营性占用资金情况最高余额 18.65 亿元的情况，详见公司同日披露的
相关公告。 截止公告日已偿还 1.2 亿元。
    （二）公司对外担保情况
    报告期内公司违规担保涉及金额 2. 3 亿元，详见公司同日披露的相关公告。
    我们认为：公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕17 号）、深
圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定，违反了公司
《对外担保管理制度》的规定。
    作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公
司的相关规定，尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响。同时公司
要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切
实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
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