瀛宋核查意见书



                          河南瀛宋律师事务所
     关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司问询函》
                         相关法律问题的核查意见


                                               (2022)瀛宋咨字第 001 号




致：深圳证券交易所

    河南瀛宋律师事务所接受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或
“科迪乳业”）的委托，根据深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公
司问询函》（公司部关注函〔2022〕第 2 号）中要求律师核查并发表意见的相关
事项，出具本核查意见。

    本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验
证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查过程中，本所得到公司及相关方如下保证：（1）其已经向本所
提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或
证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

     本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于科迪乳
业向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，科
迪乳业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
科迪乳业或者其他有关单位出具的证明文件。
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    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表意见。

    本所仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对任何非法律专业事
项发表评论。本核查意见仅供公司使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

    2021 年 12 月 31 日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易
的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪
集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订
《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的
债权 92,616.06 万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对你公司
负有的债务，实现资金占用问题的解决。商丘投资集团取得的用于抵偿的债权
包括中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公
司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行、虞
城县发展投资有限公司（以下统称“相关债权人”）对你公司的债权 50,072.16
万元、23,333.35 万元、5,821.12 万元、6,177.94 万元、7,211.50 万元。

    2021 年 10 月 30 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提
示性公告》称，根据中国证监会 2021 年 9 月 17 日下发的《行政处罚决定书》
（〔2021〕1 号）， 你公司 2016 年-2018 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》的规定，你公司将聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面
审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告，公司承诺配合会计师尽快完成更正
后财务报表的审计工作，并在两个月内及时披露。

    我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核实并说明：

    问题回复：

    2、说明你公司是否已取得相关债权人的债权转让通知函，结合商丘投资集
团与相关债权人的协议履行情况，说明商丘投资集团是否已成为你公司合法债
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权人。请律师核查并发表明确意见。

    公司回复：

    公司已收到相关债权人的债权转让通知函；

    商丘投资集团已与相关方签署《债权债务转让协议》，且已履行了协议约定
的义务，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、五百四十六条的规定，
公司相关债权不属于不得转让的情形，且公司已收到债权人的《债权转让通知函》，
所以商丘投资集团已成为公司的合法债权人，所履行的程序符合相关法律法规的
规定。

    律师意见：

    我们查阅了科迪乳业公司与科迪食品集团股份有限公司、商丘市发展投资集
团有限公司签署的《债权债务抵偿协议》、相关债权人的《债权转让通知函》等
相关材料，我们认为债权转让符合《民法典》第五百四十五条、五百四十六条的
规定，协议的签订也是协议各方真实意思表示，因此商丘投资集团是科迪乳业公
司的合法债权人。

    4、说明你公司是否已就相关协议征询科迪集团破产重整管理人的意见，科
迪集团在破产重整期间与公司签订相关协议是否合规，相关协议是否具有法律
效力。请律师核查并发表明确意见。

    公司回复：

    公司签署《债权债务抵偿协议》前已与科迪集团重整管理人进行充分沟通，
并取得科迪集团重整管理人的同意，并且本次签订的相关协议是商丘投资集团代
科迪集团解决欠公司款项，本次协议的签订未损害其债权人的权益，协议的签署
未违反相关法律法规的规定，具有法律效力。

    律师意见：

    该《债权债务抵偿协议》的签署是各方真实意思表示，其主要内容为商丘投
资集团代科迪集团解决欠科迪乳业公司款项，本协议的签署未违反相关法律法规
的规定，所以协议具有法律效力。
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   （以下无正文）

   为河南瀛宋律师事务所关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限
公司问询函》相关法律问题的核查意见的签署页




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                                        经办律师：

                                              二〇二二年一月七日