天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2016-121
天水众兴菌业科技股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陶军、主管会计工作负责人刘亮及会计机构负责人（会计主管
人员）董建军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,775,587,184.12 1,682,728,566.22 64.95%
归属于上市公司股东的净资产
2,242,639,105.98 1,031,264,786.58 117.46%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 150,763,395.70 31.18% 416,039,159.53 29.85%
归属于上市公司股东的净利润
44,528,731.56 57.12% 119,668,068.38 78.25%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
39,098,326.47 39.64% 106,453,393.48 67.55%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 142,772,501.39 14.11%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1403 26.06% 0.3770 42.97%
稀释每股收益（元/股） 0.1343 20.66% 0.3609 36.86%
加权平均净资产收益率 2.41% -18.12% 8.95% -10.51%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -456,249.93 固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 当期收到的与收益相关的政府
6,420,946.46
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 补助及递延收益摊销
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 597,281.61 其他营业外收支项目
主要系为提高资金使用效率，利
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,700,438.36 用闲置资金购买银行短期保本
型理财产品产生的收益
减：少数股东权益影响额（税后） 47,741.60
合计 13,214,674.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 37,193 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陶军 境内自然人 29.72% 110,956,615 110,956,615 质押 19,058,059
田德 境内自然人 8.74% 32,632,277 32,632,277
苏州永乐九鼎投
资中心（有限合 境内非国有法人 4.81% 17,949,064
伙）
嘉兴嘉泽九鼎投
资中心（有限合 境内非国有法人 3.74% 13,949,064
伙 ）
金元顺安基金－
农业银行－厦门
信托－众兴菌业 其他 2.91% 10,857,143 10,857,143
1 号定增投资集
合资金信托计划
金元顺安基金－
农业银行－厦门
信托－众兴菌业 其他 2.88% 10,761,904 10,761,904
2 号定增投资集
合资金信托计划
上海财晟富和投
资中心（有限合 境内非国有法人 2.45% 9,163,358 质押 4,000,000
伙）
长城国融投资管
国有法人 1.93% 7,190,476 7,190,476
理有限公司
袁斌 境内自然人 1.79% 6,666,996 5,948,767 质押 3,897,468
安徽中安资本投
国有法人 1.66% 6,190,476 6,190,476
资基金有限公司
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
苏州永乐九鼎投资中心（有限合
17,949,064 人民币普通股 17,949,064
伙）
嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合
13,949,064 人民币普通股 13,949,064
伙 ）
上海财晟富和投资中心（有限合
9,163,358 人民币普通股 9,163,358
伙）
雷小刚 2,564,712 人民币普通股 2,564,712
陈舜臣 1,538,567 人民币普通股 1,538,567
王新仁 1,538,567 人民币普通股 1,538,567
中信盈时资产管理有限公司－中
1,322,381 人民币普通股 1,322,381
信盈时－元启 1 号资产管理计划
昌玉祥 1,210,000 人民币普通股 1,210,000
胡瑞生 994,161 人民币普通股 994,161
中央汇金资产管理有限责任公司 818,879 人民币普通股 818,879
（1）前 10 名普通股股东关联关系或一致行动的说明：
本公司股东田德系本公司控股股东陶军的姑丈，存在一致行动的可能；嘉兴嘉泽九鼎投
资中心（有限合伙）和苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）为同一实际控制人控制下的
有限合伙企业，存在一致行动的可能；金元顺安基金－农业银行－厦门信托－众兴菌业
1 号定增投资集合资金信托计划和金元顺安基金－农业银行－厦门信托－众兴菌业 2 号
定增投资集合资金信托计划为金元顺安基金管理有限公司管理的 2 支产品；袁斌为公司
高级管理人员，他与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人的情形。
除上述外，公司无法判断其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动人的情形。
上述股东关联关系或一致行动的
（2）前 10 名无限售股股东关联关系或一致行动的说明：
说明
嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）和苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）为同一实际
控制人控制下的有限合伙企业，存在一致行动的可能；雷小刚、陈舜臣、王新仁皆为公
司员工，他们之间、他们与其他无限售条件股东之间以及他们与前 10 名股东中的陶军、
田德、袁斌之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的
情形；除雷小刚、陈舜臣、王新仁外的其他无限售条件股东与前 10 名股东中的陶军、
田德、袁斌亦不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情
形。
除上述外，公司无法判断其他无限售流通股股东之间，以及其他无限售流通股股东和前
10 名股东（除陶军、田德、袁斌）之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人的情形。
前 10 名普通股股东参与融资融券 无
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业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表项目
（1）货币资金本报告期末余额382,633,112.79元，较年初增加102.69%，主要原因系本年8月非公开发行股票完成，募
集资金到账；经营现金流收现增加；本年收到限制性股票激励融资款等原因所致。
（2）预付款项本报告期末余额5,723,887.24元，较年初增加141.86%，主要原因系期末部分预付材料及备品备件尚未结
算所致。
（3）存货本报告期期末余额70,835,030.69元，较年初增加44.64%，主要原因系子公司陕西众兴菌业科技有限公司和江
苏众友兴和菌业科技有限公司于本报告期投入生产，在产品增加所致。
（4）其他流动资产本报告期期末余额832,000,000.00元，较年初增加195.77%，主要原因系公司根据项目建设进展情况，
将部分闲置资金进行现金管理，用于购买银行短期保本型理财产品所致。
（5）在建工程本报告期期末余额579,363,627.51元，较年初增加40.93%，主要原因系天水基地四期项目、新乡基地建设
项目、山东基地三期项目、江苏基地二期项目等基建投入增多所致。
（6）无形资产本报告期期末余额217,220,589.51元，较年初增加31.09%，主要原因系本年新建子公司购买土地使用权所
致。
（7）预收款项本报告期期末余额4,060,427.85元，较年初增加112.90%，主要原因系本期新产品投产，预收部分经销商
货款增加所致。
（8）其他应付款本报告期末余额208,070,311.92元，较年初增加74.11%，主要原因系本期公司限制性股票激励计划登记
完毕，根据潜在回购义务对未解锁部分确认的负债所致。
（9）一年内到期的非流动负债本报告期期末余额5,500,000.00元，较年初减少89.87%；长期借款本报告期期末余额
141,778,632.97元，较年初减少52.46%。主要原因系部分长期借款提前偿付所致。
（10）股本本报告期期末余额373,330,707.00元，较年初增加150.68%，主要原因系本期限制性股票激励计划登记完毕，
股本增加；根据公司2015年度股东大会决议，以资本公积转增股本；以及非公开发行股票完成，股本增加所致。
（11）资本公积本报告期期末余额1,538,946,771.65元，较年初增加176.01%，主要原因系本年8月非公开发股票完成，
股本溢价增加所致。
2、合并利润表、合并现金流量表项目
（1）销售费用2016年1-9月发生额为35,103,945.76元，较上年同期增加39.17%，主要原因系本年产品销量增加，且单位
包装成本较高的中包产品销售比例增加，综合影响包装费增加所致。
（2）财务费用2016年1-9月发生额为257,296.40元，较上年同期减少103.01%，主要原因系部分长期借款提前偿付，借款
利息减少；及货币资金增加，对应利息收入增加所致。
（3）销售商品、提供劳务收到的现金2016年1-9月发生额为422,383,182.55元，较上年同期增加30.05%，主要原因系产
品销售收现增加所致。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2016年1-9月发生额为368,811,442.61元，较上年同期增加
192.20%，主要原因系本年基建项目投入增加、购买土地使用权所致。
（5）吸收投资收到的现金2016年1-9月发生额为1,189,801,063.14元，较上年同期增加170.41%，主要原因系本年股权激
励及非公开发行股票融资收款所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司限制性股票与股票期权激励计划
1、限制性股票与股票期权激励计划的进展
2015年09月30日公司召开的第二届董事会第七次会议，以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、
《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励
计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年10月26日作为公司限制性股票的授予
日，向符合条件的82名激励对象授予6,900,000股限制性股票。
2016年03月14日，公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，向81名激励对象（一名员工
因个人原因放弃）授予6,899,000股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司的董事和高级管理人员、中层管理人员和
核心骨干，授予的限制性股票上市日期为2016年03月18日。
2016年05月14日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》。公司董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权办
理了工商变更登记相关事宜，并取得甘肃省天水市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、对本报告期内及未来经营状况、经营成果的影响
上述授予限制性股票成本在公司管理费用中列支，本报告期上述授予的限制性股票摊销金额156.80万元，减少公司利润
总额156.80万元。公司以目前情况估计，激励计划费用的摊销对2016年-2018年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务团队不断创新的积极性，从而提高公司整体经营效率，降低经
营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）公司非公开发行A股股票
1、非公开发行A股股票的进展
2015年11月09日公司召开的第二届董事会第十一次会议，以及2015年12月07日召开的2015年第七次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。
2015年12月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153677号)。中国证监会依法对
公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行
政许可申请予以受理。
2016年02月03日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153677号）。中国证
监会依法对公司提交的《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作
出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2016年03月02日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，并向中国证监会报送了《非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
2016年02月14日公司召开的第二届董事会第十五次会议，以及2016年03月01号召开的2016年第一次临时股东大会审议通
过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》等议案。
2016年03月30日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次
非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2016年04月23日，公司披露了《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，
对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整。发行价格从调整前的不低于32.21元/股调整为不低于15.65元/股，
发行数量从调整前的不超过35,000,000股调整为不超过72,035,143股。
2016年07月18日，公司收到了中国证监会的书面核准文件。
2016年08月19日，公司披露了《非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》等文件。本次共非公开发行股票
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53,683,333股，发行价格为21.00元/股，募集资金总额人民币1,127,349,993.00元。新增股份为有限售条件的流通股，上市日期
为2016年08月22日。
2016年10月11日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》。公司董事会根据2016年第三次临时股东大会的授权办
理了工商变更登记相关事宜，并取得甘肃省天水市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、对本报告期内及未来经营状况、经营成果的影响
上述非公开发行股票完成后，将摊薄本报告期的每股收益，未来随着募集资金投资项目的建成投产，将大幅提高公司的
盈利能力，增加公司的每股收益。
（三）公司重大合同履行情况
2016 年 01 月 21 日 ， 公 司 全 资 子 公 司 江 苏 众 友 兴 和 菌 业 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 江 苏 众 友 ” ） 与
ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.签署了设备采购合同，采购了双孢蘑菇工厂化生产过程中所需的部分设备。截至2016
年10月18号，最后一批设备已发货。
同日，公司全资子公司江苏众友与ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.的中国子公司上海菇速添贸易有限公司签署
了菇架菇灯采购合同。截至报告期末，第一批茹架菇灯已到货并安装完毕，第二批菇架菇灯已按合同支付了首付款。
2016年03月21日，公司全资子公司江苏众友与ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.签署了设备采购合同，采购了双
孢蘑菇工厂化生产过程中所需的部分设备。截至2016年10月18号，最后一批设备已发货。
（四）公司2015年利润分配情况
2016年02月25日，公司召开的第二届董事会第十六次会议，以及2016年03月31号召开的2015年度股东大会审议通过了《关
于审议<2015年度利润分配方案>的议案》。
2016年04月09号，公司披露了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年04月14日，除权除息
日为2016年04月15日。
2016年07月27日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权办
理了工商变更登记相关事宜，并取得甘肃省天水市工商行政管理局换发的《营业执照》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年 10 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn
2015 年 10 月 20 日 http://www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划 2015 年 10 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 03 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 05 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn
2015 年 11 月 10 日 http://www.cninfo.com.cn
2015 年 12 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn
2015 年 12 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 02 月 04 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 02 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn
非公开发行 A 股股票 2016 年 03 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 03 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 04 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 07 月 19 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 08 月 19 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 10 月 11 日 http://www.cninfo.com.cn
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重大合同 2016 年 01 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 02 月 26 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 04 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn
2015 年利润分配
2016 年 04 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 07 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
资产重组
时所作承
诺
（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公
司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有
股份限售 2015 年 06 正常履行
陶军;田德 限公司公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后 36 个月
承诺 月 26 日 中
6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接、
间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自
首次公开
动延长 6 个月；（3）在本人发生职务变更、离职等情形下，
发行或再
本人仍将履行承诺。
融资时所
嘉兴嘉泽
作承诺
九鼎投资
中心（有 自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二
限合伙 ） 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间
苏州永乐 股份限售 接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票 2015 年 06 已履行完
12 个月
九鼎投资 承诺 前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司 月 26 日 毕
中心（有 回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有
限合伙）; 限公司公开发行股票前已发行的股份。
天津久丰
股权投资
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
基金合伙
企业（有
限合伙）;
天津泰祥
投资管理
有限公司
上海财晟
富和投资
自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二
中心（有
个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单
限合伙）;
股份限售 位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公 2015 年 06 已履行完
袁斌;雷小 12 个月
承诺 开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股 月 26 日 毕
刚;刘亮;
份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴
陈舜臣;王
菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
新仁;高博
书;汪国祥
承诺内容：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的
方式减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；在
股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司
股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、
除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应
调整）。约束措施：如其违反承诺或法律强制性规定减持
股份锁定
股份减持 公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息 2018 年 06 正常履行
陶军;田德 期限届满
承诺 披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规 月 26 日 中
后 24 个月
减持公司股份的所得归公司所有。其将在获得违规减持所
得之日起的 5 日内将该所得支付至公司指定的账户。如其
未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应
上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日
止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金
分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、
袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人
在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有
该公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所
持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深
陶军;田 交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股
德;袁斌; 股份减持 份总数的 50%。作为公司股东的董事、高级管理人员的袁 2015 年 06 至承诺履 正常履行
刘亮;高博 承诺 斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后 6 个月内股 月 26 日 行完毕 中
书;汪国祥 票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发生
除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将
作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁
定期限的基础上自动延长 6 个月；（2）在锁定期限届满后
两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份
11
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
总数的 25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变
更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。公开发行前持股
5%以上的股东陶军、田德以及直接或间接持有公司股份的
董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规
定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定
的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且
其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规减持所得”）
归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将
该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公
司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所
得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的
滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴
公司的违规减持所得并归公司所有。
一、承诺内容:（一）减持公司股份将符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其
嘉兴嘉泽
减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证
九鼎投资
券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司
中心（有
股份低于 5%以下时除外。（二）在锁定期限届满后两年内
限合伙 ）
减持所持发行人股份 100%，减持价格不低于发行人首次
苏州永乐
公开发行股票并上市时每股净资产值的 150%。二、约束
九鼎投资
措施:公开发行前持股 5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、
中心（有
久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规 股份锁定
限合伙）; 股份减持 2016 年 06 正常履行
定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定 期限届满
天津久丰 承诺 月 26 日 中
的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且 后 24 个月
股权投资
其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起 6 个月
基金合伙
内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公
企业（有
司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其
限合伙）;
将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至
天津泰祥
公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应
投资管理
付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之
有限公司
日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相
等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减
持所得并归公司所有。
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会
制订的《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市后分红回报规划（2014－2016）》，对未来分红的
天水众兴 具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安
菌业科技 排。具体要点如下：1、分红回报规划制定考虑因素。公 2015 年 06 正常履行
分红承诺 18 个月
股份有限 司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发 月 26 日 中
公司 展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融
资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性
12
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2、分红
回报规划制定原则。公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监
事和股东（特别是中小股东）的意见。3、分红回报规划
制定周期和相关决策机制。公司至少每三年重新审阅一次
分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股
东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分
配政策提出适当且必要的修改方案，提出该时间段的股东
分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式
进行表决。4、股利分配的形式、比例和时间间隔。公司
采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十。在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年
度进行一次分红。公司的利润分配不得超过累计可供分配
的利润范围。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公
司股东大会表决通过后实施。5、现金分红的条件、各期
现金分红最低比例。公司董事会应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投
资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分
配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、
发放股票股利的条件。采用股票股行进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：（1）公司在
13
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配
方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经
营情况考虑同时发放股票股利。7、制定和调整利润分配
政策的程序。（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股
票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配
政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（2）
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需
求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会拟定调整利润分配政策的方案时，应充分听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的
意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分
之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予
以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的
议案进行审议，充分听取外部监事（如有）的意见，并经
监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整
利润分配政策议案时，须经出席股东大会股东所持表决权
2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提
供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。8、股
利分配方案的实施时间。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股份（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事
会应当就延误原因作出及时披露。
1、截至本承诺函出具之日，除众兴菌业及其下属企业外，
本人未直接或间接经营与众兴菌业相同或类似的业务。2、
自本承诺函出具日始，除众兴菌业及其下属企业外，本人
关于同业 保证不会开展其他与众兴菌业生产、经营有相同或类似的
竞争、关 业务，今后不会新设或收购与众兴菌业从事相同或类似业
至承诺履
联交易、 务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成 2012 年 06 正常履行
陶军 行完毕
资金占用 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与众兴菌业 月 18 日 中
方面的承 业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
诺 以避免对众兴菌业的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争。3、本人不会利用对众兴菌业的控制关系
或其他关系进行可能损害众兴菌业及其股东合法权益的
经营活动。4、无论由本人自身研究开发的、或从国外引
14
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
进、或与他人合作开发的与众兴菌业生产、经营有关的新
技术、新产品，众兴菌业均有优先受让、使用的权利。5、
本人若拟出售与众兴菌业生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，众兴菌业均有优先购买的权利；且本人
承诺在出售或转让有关资产或业务时给予众兴菌业的条
件不逊于任何独立第三方提供的条件。6、若发生上述第 4、
5 项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、
拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知众兴
菌业，并尽快提供众兴菌业合理要求的资料。众兴菌业可
在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使
用权。7、自本承诺函出具日始，众兴菌业若进一步拓展
其产品和业务范围，除众兴菌业及其附属公司外，本人保
证将不从事或投资与众兴菌业拓展后的产品和业务相竞
争的业务；若出现可能与众兴菌业拓展后的产品或业务产
生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退
出与众兴菌业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；（3）将相竞争的业务纳入到众兴菌业来经营；（4）其
他对维护众兴菌业权益有利的方式。8、本人确认本承诺
将适用于本人在未来控制（包括直接控制和间接控制）的
除众兴菌业及附属企业以外的其他公司、企业及其他经济
实体。9、本人确认，本承诺旨在保障众兴菌业全体股东
之权益而作；本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承
担由此给众兴菌业及其他股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出。10、本承诺函自签
署之日起生效，本承诺函所载各项承诺在本人作为众兴菌
业股东期间及自本人不再为众兴菌业股东之日起三年内
持续有效且不可变更或撤销。
陶军;田
德;高博
书;李安
2012 年 6 月 18 日，本公司实际控制人陶军先生，全体董
民;李健;
事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东分别以书
李彦庆;连 关于同业
面形式向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
旭;刘亮; 竞争、关
函》，承诺将尽最大的努力减少或避免与众兴菌业的关联
邵立新;沈 联交易、 2012 年 06 至承诺履 正常履行
交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，
天明;孙宝 资金占用 月 18 日 行完毕 中
严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司
文;汪国 方面的承
利益。发行人全体自然人股东及董事、监事、高级管理人
祥;袁斌; 诺
员均已向公司出具了《关于杜绝资金拆借的承诺函》，承
赵新民;嘉
诺其将避免从公司拆出资金，不损害公司的利益。
兴嘉泽九
鼎投资中
心（有限
15
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
合伙 ）;
苏州永乐
九鼎投资
中心（有
限合伙）;
天津久丰
股权投资
基金合伙
企业（有
限合伙）;
天津泰祥
投资管理
有限公司
为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价
格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，
下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资
产（即“启动条件”），公司、公司控股股东陶军、公司董事
陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、李安民、连旭以及高级管理
人员陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书（前述主体合称为
“各方”）承诺启动股价稳定措施。具体如下：（一）股价稳
定措施的实施顺序。如启动条件被触发，各方将按照如下
实施顺序启动股价稳定措施：1、在符合《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规
范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且
天水众兴
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同
菌业科技
意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。2、在
股份有限
符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
公司;陶
等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股
军;李安 IPO 稳定 2015 年 06 正常履行
权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由 36 个月
民;李彦 股价承诺 月 26 日 中
公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实施股份
庆;连旭;
回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东
刘亮;袁
大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施
斌;田德;
完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日高于最
高博书
近一期经审计的每股净资产。3、在符合《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条
件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独
立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股
东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；
（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票
收盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产。4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股
价稳定措施的义务仅限一次。公司承诺：如公司在上市后
三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人
16
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。各方承诺：在
持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，
将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关
各方履行已作出的承诺。（二）股价稳定措施的具体操作。
1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作。在符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、
法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内
由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决
议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案
（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
或不回购股份的合理理由。公司将在董事会决议作出之日
起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东
大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及
以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知
债权人等法定程序，实施股份回购。本公司承诺：（1）公
司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发
行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的
资金不得低于人民币 500 万元；（3）公司单次回购股份不
超过公司总股本的 2%；如上述第（2）项与本项冲突的，
按照本项执行。上述回购将在履行完毕法律法规规定的程
序后 6 个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案
后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 3 个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计
划。2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作。
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司
股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需
由其增持股份的情形触发之日起 30 日内，就增持公司股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增
持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。陶军承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司
股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和
现金分红总和（税后，下同）的 50%；（3）单次及/或连续
十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如
上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。上述增持
将在履行完毕法律法规规定的程序后的 6 个月内实施完
毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。3、
股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级
管理人员增持股份的具体操作。在符合《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
件的前提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管
理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 30 日内，
就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行
公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增
持。除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承
诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公
司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的
薪酬和现金分红总和的 20%。上述增持将在履行完毕法律
法规规定的程序后的 90 日内实施完毕，但实施完毕前公
司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股
净资产，则可终止实施增持计划。（三）股价稳定措施的
约束措施。1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购
方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平
台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有
关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约
定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公
开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令
陶军在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，
应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去
实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的，
公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前
述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额
累计计算。3、如除陶军外的董事（独立董事除外）和高
级管理人员未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持
义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未
履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期
内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按
如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际
增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权
扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪酬，以作为前述
现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金
补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序
后解聘相关董事、高级管理人员。
对于众兴菌业或其子公司陕西众兴高科生物科技有限公
司、陕西众兴菌业科技有限公司、山东众兴菌业科技有限
公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司在首发上市前未足
额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有
2014 年 03 至承诺履 正常履行
陶军 其他承诺 权部门要求上述公司补缴该等社会保险、住房公积金，或
月 18 日 行完毕 中
上述公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何
罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿上述公司就此承
担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证上述公
司不因此受到任何损失。
18
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
控股股东关于未履行公开承诺的约束措施：如非因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；
（4）可以变更职务但不得主动要求离职；（5）如果因未
履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 2015 年 06 至承诺履 正常履行
陶军 其他承诺
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指 月 26 日 行完毕 中
定账户；（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（7）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，
给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如因
不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
董事（独立董事除外）关于未履行承诺的约束措施：如非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；（2）不转让本人所持公司股份（如有）。
因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配
利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关
陶军;李安
承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得 至承诺履
民;李彦 2015 年 06 正常履行
其他承诺 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 行完毕
庆;连旭; 月 26 日 中
（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，
刘亮;袁斌
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未
履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
陶军;田 高级管理人员关于未履行承诺的约束措施：如非因不可抗 2015 年 06 至承诺履 正常履行
其他承诺
德;高博 力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 月 26 日 行完毕 中
19
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
书;刘亮; 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
袁斌 施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）不得转让公司股份（如有）。因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属
本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而
获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个
工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履
行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及
上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。如因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护公司投资者利益。
独立董事关于未履行公开承诺的约束措施：如非因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所
获收益支付给公司指定账户；（3）本人未履行公开募集及
邵立新;孙
上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 2015 年 06 至承诺履 正常履行
宝文;赵新 其他承诺
偿投资者损失；（4）公司未履行公开募集及上市文件的公 月 26 日 行完毕 中
民
开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
陶军;李安 本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司董
民;李彦 事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国
庆;刘亮; 家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤
2015 年 06 至承诺履 正常履行
邵立新;孙 其他承诺 勉尽责的义务；二、本人在履行上市公司董事的职责时，
月 26 日 行完毕 中
宝文;袁 将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发
斌;赵新 布的部门规章、规范性文件的有关规定；三、本人在履行
民；侯一 上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授
20
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
聪 权人遵守《深圳证劵交易所股票上市规则》和深圳证劵交
易所发布的其他业务规则、细则、指引和通知等；四、本
人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和
本人的授权人遵守《公司章程》；五、本人接受深圳证券
交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向
本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上
市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的
资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被
要求出席的会议；六、本人授权深圳证劵交易所将本人提
供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；七、本人将按
要求参加中国证监会和深圳证劵交易所组织的专业培训；
八、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过
50%；九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一
切法律责任和接受深圳证劵交易所的处分；十、本人因履
行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证劵交易所
发生争议提起诉讼时，由深圳证劵交易所住所地法院管
辖。
本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司监
事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人
员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行
忠实、勤勉义务；二、本人在履行上市公司监事的职责时，
将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国
证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定；三、本
人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及
其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规
则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引
和通知等；四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵
守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章
汪国祥； 程》；五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本
2015 年 06 至承诺履 正常履行
李健；沈 其他承诺 公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董
月 26 日 行完毕 中
天明 事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；六、
本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复
深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供并促使
本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股
票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报
送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本
人被要求出席的会议；七、本人授权深圳证券交易所将本
人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；八、本人
按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培
训；九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不
21
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
超过 50％；十、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起
的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分；十一、本
人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券
交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法
院管辖。
本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司高
级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法
律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽
责的义务；二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责
时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规
章、规范性文件等有关规定；三、本人在履行上市公司高
级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证
券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业
务规则、细则、指引和通知等；四、本人在履行上市公司
高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司
章程》；五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，
将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方
面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
刘亮；田 大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
2015 年 06 至承诺履 正常履行
德；袁斌；其他承诺 其他重大事项；六、本人接受深圳证券交易所的监管，包
月 26 日 行完毕 中
高博书 括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问
题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规
则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的
其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的
资料向中国证监会报告；八、本人将按要求参加中国证监
会和深圳证券交易所组织的业务培训；九、本人申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条
件和无限售条件的股份）的比例不超过 50％；十、本人如
违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受
深圳证券交易所的处分；十一、本人因履行上市公司高级
管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议
提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依
照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
天水众兴 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司
菌业科技 董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内 2014 年 03 至承诺履 正常履行
股份有限 制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购 月 18 日 行完毕 中
公司 价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、
除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应
调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔
偿投资者的损失。如本公司未履行上述承诺，应在中国证
监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因
并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应的法律责任。
一、承诺内容：若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权
的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司
的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 30
日内制定本人首次公开发行股票时公开发售全部老股的
购回计划（如有）（购回价格为公司首次公开发行股票时
的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、
深交所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后
实施。若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法
院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依
法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔
偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损
失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人持
有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管
部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、 2014 年 03 至承诺履 正常履行
陶军
误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的 月 18 日 行完毕 中
方式促使公司履行已作出的承诺。如本人未履行上述承
诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履
行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺
之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和
津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或
弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，
在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至
本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。二、约束措施：公
司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如
其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台
上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自
其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工
资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履
行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。
同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期
和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。
田德;高博 一、承诺内容：若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权
书;袁斌; 的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司 2014 年 03 至承诺履 正常履行
其他承诺
刘亮;汪国 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 月 18 日 行完毕 中
祥;李健; 本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
沈天明;李 担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生
彦庆;李安 的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。
民;孙宝 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发
文;邵立 生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书
新;赵新 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将
民;连旭 通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。如本人
未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上
公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自
本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利
（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承
诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投
资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股
份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进
行锁定。二、约束措施：（一）持有公司股份的董事、监
事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、田德、高博书承
诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披
露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意
公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红
利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直
至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失
为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺
锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。（二）未
持有公司股份的董事、监事李彦庆、连旭、李安民、邵立
新、孙宝文、赵新民、沈天明、李健承诺：若其未履行该
等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明
未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺
之日起有权扣减应向其发放工资、奖金和津贴等，以用于
执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担
的公司、投资者的损失为止。
中国国际
金融股份
有限公司;
众环海华
会计师事
如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则
务所（特
的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次
殊普通合
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 2015 年 06 至承诺履 正常履行
伙）（现已 其他承诺
重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给 月 15 日 行完毕 中
更名为中
投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依
审众环会
照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
计师事务
所（特殊
普通合
伙））;北京
中同华资
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产评估有
限公司
如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其法律
文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈
述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合
国浩律师
法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 2015 年 06 至承诺履 正常履行
（北京） 其他承诺
等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后， 月 15 日 行完毕 中
事务所
其将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失
的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由其承担
的赔偿责任和义务。
金元顺安
基金管理
有限公司;
甘肃资产
管理有限
公司;农银
汇理（上
海）资产
管理有限
公司;鹏华
资产管理
（深圳）
有限公司; 对于本人/本单位获购的天水众兴菌业科技股份有限公司
长城国融 本次非公开发行的 A 股股票，自新增股份上市之日起十二
股份限售 2016 年 08 正常履行
投资管理 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 12 个月
承诺 月 22 日 中
有限公司; 通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其
安徽中安 规定。
资本投资
基金有限
公司;安徽
省铁路建
设投资基
金有限公
司（现已
更名为安
徽省铁路
发展基金
股份有限
公司）
本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司 2016 年 02 至承诺履 正常履行
陶军 其他承诺
利益。 月 14 日 行完毕 中
陶军;田 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 2016 年 02 至承诺履 正常履行
其他承诺
德;刘亮; 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承 月 14 日 行完毕 中
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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
高博书;袁 诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用
斌;李彦 公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、
庆;邵立 若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补
新;孙宝 回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。5、
文;赵新 本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公
民；李安 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后
民；连旭； 至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
侯一聪 证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
一、股利分配的形式和时间间隔：公司采取现金、股票以
及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现
金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在符合利
润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。
公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围。公司
董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公
司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。二、现金分红的条件、各期现金分红最低比例：
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经
营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安
排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
天水众兴
红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
菌业科技 2016 年 01 正常履行
分红承诺 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 36 个月
股份有限 月 01 日 中
占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且
公司
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一： 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、 公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 三、发放股
票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司将
在以下两种情形下考虑发放股票股利：1、公司在面临现
26
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；2、
在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑
同时发放股票股利。四、股利分配方案的实施时间：公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。出现派发延
误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
本人作为天水众兴菌业科技股份有限公司的董事，在此不
可撤销的承诺，本人将遵守公司首发上市之时公司时任董
2016 年 03 至承诺履 正常履行
侯一聪 其他承诺 事（连旭）作出的关于稳定公司股价的承诺、关于招股说
月 31 日 行完毕 中
明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，以及关
于未履行公开承诺的约束措施的承诺。
股权激励 股份限售 自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性 2015 年 10 正常履行
陶军 36 个月
承诺 承诺 股票。 月 26 日 中
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，
应当详细
说明未完
无
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
25.00% 至 70.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
14,297.68 至 19,444.84
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,438.14
①本年前三季度累积实现归属于上市公司股东净利润 11,966.81 万元，同比
业绩变动的原因说明
增长 78.25%；②一般来说，每年四季度是公司主要产品金针菇的传统销售
27
天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
旺季，销售价格相对较高；③子公司陕西众兴和江苏众友在本年下半年陆续
投入试生产。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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