国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇一八年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
众兴菌业/公司 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司章程》 指 现行有效的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业
《业务指引》 指
务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
元/万元 指 人民币元/万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
国浩京证字[2018]第 0411 号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
本所接受众兴菌业的委托，并依据本所与众兴菌业签署的《专项法律服务协
议书》，指派本所律师担任众兴菌业本次回购股份相关事项的专项法律顾问，对
众兴菌业本次回购股份事项发表专项法律意见。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业
务指引》、《上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（实行）》等相关法律法规的规定及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股份回购事项进行了必要的核
查和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，且已严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证，其已经提供了为出
具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，公司递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所律师
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进
行访谈并制作访谈记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
四、本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次
回购股份所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表任何意见，也不对本次回购
股份所涉及的标的股票价值发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审
计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或声明。
六、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本
次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次回购股份必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并愿
意承担相应的法律责任。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次回购股份已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第六次临时
股东大会的议案》等相关议案，董事会同意本次回购的具体方案，包括回购股份
的目的和用途、拟回购股份的方式、回购股份的价格区间及定价原则、拟用于回
购的资金来源及总额、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例、回购股份的
期限及决议有效期等，同意于 2018 年 10 月 15 日召开公司 2018 年第六次临时股
东大会对回购方案进行审议，并提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司
股份相关事宜。
公司独立董事已就本次回购股份预案发表了独立意见，认为董事会会议表决
符合法律、法规和公司章程的相关规定，认为公司本次回购股份符合《公司法》、
《证券法》及《回购办法》等相关规定，有利于进一步增强投资者信心，稳定投
资者预期，有效维护广大投资者利益，本次回购不存在损害本公司股东尤其是中
小股东合法权益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018 年 10 月 15 日召开了 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，
以特别决议的形式审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，
逐项审议通过了回购股份的目的和用途、拟回购股份的方式、回购股份的价格区
间、定价原则、拟用于回购的资金来源及总额、拟回购股份的种类、数量和占总
股本的比例、回购股份的期限及决议有效期。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份已履行现阶段必要的法律程序，董
事会和股东大会的召集、召开和表决程序合法合规，决议内容合法有效，符合《公
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
司法》、《回购办法》及《补充规定》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第六次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过深圳
证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，公司本次回购股份拟
用于公司股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。若公司未能实施股权激
励计划、员工持股计划或实施后剩余部分股份，则公司对回购的股份将依法予以
注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会核发的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1183 号），核准公司首次公开发行不超过 3,725
万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于天水众兴菌业科技股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]298 号）文同意，公司首次公开
发行的 3,725 万股人民币普通股股票于 2015 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市
交易，股票简称“众兴菌业”，股票代码为 002772。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司说明、公开披露的信息以及书面确认，并经本所律师检索公司主管
工商、税务、质量监督、环境保护、安全生产、人力资源和社会保障等部门网站
以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、
环境保护、安全生产、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经核查，2018 年 5 月，公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司（以
下简称“众兴高科”）因生产废水和生活污水排放问题被杨陵区环境保护局责令
停产整治，并处以 50 万元罚款，因职工餐厅油烟排放问题被杨陵区环境保护局
处以 5,000 元罚款。
经本所律师核查，根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再
融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《企业事业
单位环境信息公开办法》、《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754—2011）的相关规定及公司的说明，众兴高科系食
用菌生产企业，不属于重污染企业，也不属于重点排污单位，其排放的废水主要
为员工生活污水、胶片（一种用于包在培养瓶的瓶口，利于金针菇生长更直的塑
料胶片，可重复使用多次）清洗水、车间地面清洗水；废气主要为锅炉（天然气
锅炉）废气、食堂油烟。众兴高科排放的废水和废气均不属于重污染物。众兴高
科已及时缴纳罚款，按要求完成整改并恢复生产，未对其生产经营造成重大影响。
因此，众兴高科受到的上述行政处罚不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
3、本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司拟回购部分社
会公众股份预案的议案》，公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购
的资金总额不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于 5,000 万元（含 5,000
万元）。
根据公司公告的《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资
产为 4,045,466,977.03 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,655,303,726.98 元，
流动资产为 1,634,804,811.32 元。假设本次回购资金 10,000 万元全部使用完毕，
按截至公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 10,000 万
元所占前述三个指标的比重分别为 2.47%、3.77%、6.12%。本次回购股份事宜预
计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票
后申请在深圳证券交易所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%
以上；公司股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
（1）若公司本次回购按回购资金最高额 10,000 万元、回购价格 9 元/股的条
件进行测算，则回购股份数量为 11,111,111 股，并假设全部用于股权激励或员工
持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股/
119,236,479 31.94% 130,347,590 34.91%
非流通股
无限售条件流通股 254,093,895 68.06% 242,982,784 65.09%
总股本 373,330,374 100.00% 373,330,374 100.00%
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则本次回购存在因股
权激励方案、员工持股方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无
法授出而需要注销的风险。
（2）若公司本次回购按回购资金最高额 10,000 万元、回购价格 9 元/股的条
件进行测算，则回购股份数量为 11,111,111 股，并假设全部被注销，预计公司股
权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股/
119,236,479 31.94% 119,236,479 32.92%
非流通股
无限售条件流通股 254,093,895 68.06% 242,982,784 67.08%
总股本 373,330,374 100.00% 362,219,263 100.00%
本次回购股份完成后，公众投资者合计持有公司的股份比例仍高于 25%，符
合公司上市股权分布的要求。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》及公司的说明，本次回购
股份实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）
项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》和《回购办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了相关信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：
（一）2018 年 9 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《天水众兴菌
业科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-133）、
《关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018-135）、《独立董
事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018 年第
六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-138）。
（二）2018 年 10 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购
股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018 年 10 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018 年第
六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-148）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、
《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司于 2018 年 9 月 29 日公告的《关于公司拟回购部分社会公众股份的
预案》，公司计划用于本次回购股份的资金总额不超过 10,000 万元（含 10,000 万
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
元）且不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的
法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源
符合相关法律、法规和规范性文件等规定。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
【本页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书之签署页】
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 张 冉
姚 佳
2018 年 10 月 19 日
