股票代码：002772              股票简称：众兴菌业
                                                         公告编号：2018-173
债券代码：128026              债券简称：众兴转债




                   天水众兴菌业科技股份有限公司

             关于收购控股子公司少数股东权益的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示：
   1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公司章程》
等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
   2、本次交易完成后，眉山昌宏农业生物科技有限公司将成为公司的全资子公司。




    一、交易基本情况概述
    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17
日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益
的议案》，基于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提
高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化，公司董事会同
意公司以自有资金 1,000 万元收购林勇全先生持有的眉山昌宏农业生物科技有限
公司（以下简称“昌宏农业”或“标的公司”）30%的股权。收购完成后，昌宏
农业成为公司的全资子公司。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公司章程》等相关规定，本次
交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    林勇全，男，1978 年 1 月出生，中国台湾台中县人，身份证号 L122604***，

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持有昌宏农业 30%的股权。
       三、标的公司基本情况
       （一）基本情况
       公司名称：眉山昌宏农业生物科技有限公司
       统一社会信用代码：915114006899308645
       住 所：四川省眉山市彭山区观音镇观音村9组99号
       法定代表人：袁 斌
       注册资本：陆佰万美元
       公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
       成立日期：2009 年 07 月 08 日
       营业期限：2009 年 07 月 08 日至 2059 年 07月 07 日
       经营范围：种植、销售食用菌
       （二）相关审计情况
       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计基准日为
2018 年 9 月 30 日的众环陕审字（2018）0144 号昌宏农业《审计报告》，昌宏农
业相关财务数据如下：
                                                                        单位：元

             时间              2018 年 09 月 30 日        2017 年 12 月 31 日
项目                              （经审计）                 （经审计）

资产总额                                 49,411,374.35              51,492,853.18

负债总额                                 20,162,221.08              22,982,974.20

所有者权益                               29,249,153.27              28,509,878.98
                    时间
                                 2018 年 1-9 月               2017 年度
项目
营业收入                                 28,695,729.40              41,487,911.26

利润总额                                     739,274.29              3,628,948.14

净利润                                       739,274.29              3,628,948.14

       四、协议的主要内容
       甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
       乙方：林勇全
       （一）收购价格及付款方式：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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陕西分所出具的审计基准日2018年9月30日的众环陕审字（2018）0144号昌宏农业
《审计报告》，截至2018年9月30日昌宏农业总资产49,411,374.35元，净资产
29,249,153.27元，2018年1-9月实现销售收入28,695,729.40元，净利润739,274.29元。
    经甲乙双方协商，在参考经审计的净资产基础上，标的公司30%股权作价
1,000万元。本次股权转让后，乙方将不再持有标的公司股权，标的公司成为甲
方全资子公司。
    双方正式签订合同后的十个工作日内，甲方以自有资金，通过现金方式（银
行转账）支付全部股权转让款。乙方有义务协助完成与本次股权转让有关的工商
变更登记以及其他必要相关的法律手续。
    （二）标的公司股权的交割：双方同意，甲方按照约定方式支付股权转让款
项后，乙方应尽快协助将标的公司股权转移至甲方名下。
    双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方
提供必要的协助，以保证股权交割相关手续尽快完成。
    （三）特定期间损益处理：甲乙双方一致同意，自审计基准日2018年09月30
日起至转让完成日期间，标的公司所产生的损益由甲方享有并承担，特定期间的
损益乙方不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，标的公司的所有者权
益由甲方当然享有并承担。
    （四）税费承担：因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括
但不限于个人所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件
或政府有关规定各自承担。
    （五）违约责任：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之
义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
    （六）协议的生效、失效：本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签
字、法人盖章并履行相应的审批程序后生效，至约定事项完成之日终止并失效。
    五、交易目的和对公司的影响
    本次股权收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，通
过对昌宏农业股权结构调整，以增强对昌宏农业的整体经营控制力，从而达到提
升决策能力和决策效率，深化公司与昌宏农业的业务协同效应。本次公司收购昌
                                     3/4
宏农业少数股东权益后，昌宏农业将成为公司的全资子公司，公司将进一步加强
对昌宏农业的管理和控制，提高重大事项的决策效率，寻求利润最大化，符合公
司的长远发展规划。
   本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权收购款由公司
以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
   六、报备文件
   1、《股权转让协议》
    2、众环陕审字（2018）0144 号《审计报告》
    特此公告




                                  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
                                               2018年12月17日




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