股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2019-027
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销的限制性股票共计 5,652,669 股，其授予日为 2015 年 10 月 26 日，占回
购注销前公司总股份 373,336,351 股（截至本次验资截止日——2019 年 02 月 28 日）的 1.51%，
涉及人数 80 人。本次回购注销股份的回购价格为 6.3641 元/股，回购资金总额 41,007,446.40
元，资金来源为公司自有资金；
2、截至 2019 年 03 月 26 日，本次回购注销的 5,652,669 股限制性股票已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。同时，因公司“众兴转债”自 2018
年 06 月 19 日进入转股期，截至 2019 年 02 月 28 日，可转债持有人累计转股 20,004 股，因
此，本次注销完成后，公司股份总数将由原 373,316,347 股（截至上一次验资截止日——2018
年 03 月 14 日）变更为 367,683,682 股。
3、本次回购注销后，公司总股本发生变化，根据《公开发行可转换公司债券募集说明
书》规定，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。基于本次所回购股份对总股本影响较小，本着保护可
转债持有人权益的原则，公司可转换公司债券（债券代码：128026；债券简称：众兴转债）
转股价格不作调整，“众兴转债”转股价格仍为 11.64 元/股。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21
日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票
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激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。截至 2019 年 03
月 26 日，上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销手续，现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2015 年 09 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）
及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励
对象名单进行了核查。相关详细内容详见 2015 年 10 月 01 日公司指定的信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授
权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见
2015 年 10 月 20 日 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意
对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对
象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
公司向81名激励对象授予6,899,000股限制性股票，授予价格为13.57元/股，上
市日期为2016年03月18日。相关详细内容详见2016年03月15日公司指定的信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5 、 2016 年 04 月 ， 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 公 司 总 股 本
155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对
象限制性股票数量由6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制
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性股票数量为4,245,518 股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相
应出具了法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2017 年 03 月，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
373,330,707 股作为股权基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，合计
派息 37,333,070.70 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017 年 03 月 30
日，除权除息日为 2017 年 03 月 31 日。相关详细内容详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018 年 03 月 05 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解锁条
件的 80 名激励对象持有的 4,239,365 股限制性股票进行解锁，占公司总股本的
1.1356%。1 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董
事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票 14,360 股进行回购注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单及回购注
销人员进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见 2018 年 03
月 06 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2018 年 05 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股本
373,316,347 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000038 元人民币现金，合计派息
37,333,070.70 元（含税）。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2018 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。鉴于公司 5 名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象
的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事
会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票 102,572 股进行回购注销；同时鉴于当
前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难
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以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发
展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销 75
名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 5,550,097 股。
二、本次回购注销的相关情况
（一）回购注销的原因
1、因个人原因离职
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况
发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限
制性股票授予价格回购注销”。公司 2 名限制性股票激励对象因个人原因离职，
其已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票
16,414 股按调整后的回购价格 6.3641 元/股进行回购注销。
2、根据法律法规规定出现不得成为激励对象的情形
2018 年 04 月 18 日，公司完成第三届监事会选举工作，由股权激励限制性
股票授予时的核心业务骨干李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生共同组成公司
第三届监事会。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，
李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生 3 名激励对象因职务发生变更已不再符合
限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的
限制性股票 86,158 股按调整后的回购价格 6.3641 元/股进行回购注销。
3、终止实施限制性股票激励计划的情形
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划
继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合
公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，董事
会决定对 75 名激励对象已授予但尚未解锁的 5,550,097 股限制性股票按调整后
的回购价格并给予同期银行贷款利率进行回购注销。
（二）回购价格调整情况
1、回购价格调整依据
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
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（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P
为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格； 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3） 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记
日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）。
（4）派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整
2016 年 04 月，公司实施了 2015 年度权益分派方案，以公司总股本 155,826,800
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.051299 元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10.512991 股。
2017 年 03 月，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本 373,330,707
股作为股权基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，合计派息 37,333,070.70
元（含税）。
2018 年 05 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000038 元人民币现金，合计派息 37,333,070.70
元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次调整后
的回购价格为 6.3641 元/股。
（三）本次回购注销数量及资金来源
公司本次回购注销的限制性股票共计 5,652,669 股，涉及人数 80 人，回购注
销数量占股权激励限制性股票授予总数的 40%，占回购注销前公司总股份
373,336,351 股的 1.51%，。本次回购注销股份的回购价格为 6.3641 元/股（其中，
因公司终止实施股权激励计划而涉及的 75 名激励对象持有的 5,550,097 股限制
性股票按调整后的回购价格 6.3641 元/股并给予同期银行贷款利率进行回购注
销。），本次回购注销共涉及回购资金总额为 41,007,446.40 元，资金来源为公司
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自有资金。
三、公司本次回购注销完成前后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份
加：“众 减：限制性
性质
数量 比例 兴转债” 股票回购注 数量 比例
转股股份 销股份
限售条件流
通股/非流通 117,573,917 31.49% 5,652,669 111,921,248 30.44%
股
无限售条件
255,742,430 68.51% 20,004 255,762,434 69.56%
流通股
总股本 373,316,347 100.00% 20,004 5,652,669 367,683,682 100.00%
备注：1、“本次变动前”股本数为截至上一验资截止日 2018 年 03 月 14 日股数；2、2018 年 06 月
19 日，”众兴转债“进入转股期。截至 2019 年 02 月 28 日，”众兴转债“持有人合计转股 20,004 股。
四、验资情况
根据 2015 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定进行办
理回购注销，向股权激励限制性股票激励对象支付回购资金合计 41,007,446.40
元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购导致的减资
事项及截至 2019 年 02 月 28 日公司股本变更情况出具了《验资报告》（众环验
字（2019）080005 号），认为：
根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》的规定，“众兴转债”自 2018 年 06 月 19 日开始转股。截
至 2019 年 02 月 28 日，“众兴转债”累计转股数量为 20,004 股，每股面值 1.00
元，共计 20,004.00 元，转股后公司账面总股本为 373,336,351 股。
经我们审验，截至 2019 年 02 月 28 日止，公司已减少注册资本及股本人民
币 5,652,669.00 元，减少股东出资人民币 5,652,669.00 元。
本次变更完成后，公司注册资本人民币将由人民币 373,316,347.00 元变更
为人民币 367,683,682.00 元，公司股份总数将由原 373,316,347 股变更为
367,683,682 股。
五、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明
2017 年 12 月 13 日公司向社会公开发行 920 万张可转换公司债券（债券代
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码：128026，债券简称：众兴转债），本次回购注销后，公司股本发生变化，根
据《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相
关规定，在本次发行之后，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他
情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公
司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公
正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
基于本次所回购股份对总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公
司可转债转股价格不作调整，“众兴转债”转股价格仍为 11.64 元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
截至 2019 年 03 月 26 日，本次回购注销的 5,652,669 股限制性股票已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。同时，因公司
“众兴转债”自 2018 年 06 月 19 日进入转股期，截至 2019 年 02 月 28 日，债券
持有人累计转股 20,004 股，因此本次注销完成后，公司股份 总数将由原
373,316,347 股变更为 367,683,682 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司
股权分布仍具备上市条件。
鉴于 2018 年是公司本次股权激励之股份支付费用摊销的最后一年，即截至
2018 年底，公司本次股权激励之股份支付费用已经全部摊销完毕，因此本次终
止实施股权激励计划对公司 2018 年当期利润无影响；同时不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价
值。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2019年03月26日
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