天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事
         关于 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金
    及公司对外担保、关联交易情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发 [2005] 120 号）等相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们本着实事求是的态度，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立
意见：
    一、专项说明
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
    我们对公司关联方资金往来情况进行了核查，公司 2018 年度发生的资金占
用情况均为公司全资或控股子公司之间，或其与公司之间发生的关联方资金往
来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们认为：截至 2018
年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司资产与
财务充分独立，公司及全体股东利益得到切实保障。
    （二）关于公司及公司子公司对外担保的情况说明
    截至 2018 年 12 月 31 日，除公司为全资子公司提供担保外，不存在为其他
任何第三方提供对外担保的情形。本年度新增对全资子公司武威众兴和五河众兴
的对外担保。具体情况如下：
    （1）2016 年 11 月 04 日，公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司（以
下简称“安阳众兴”）与交行天水分行签订了编号为 Z1611LN15647199 的《固定资产
贷款合同》，借款金额为 20,000 万元,借款期限自 2016 年 11 月 04 日至 2022 年 10
月 26 日（其中：安阳众兴与交行天水分行签订了编号为 C161102MG7295104 的《抵
押合同》，以其编号为“汤国用（2016）第 41052301-1499 号”和“汤国用（2016）第
41052301-1500 号”《国有土地使用权证》项下国有土地使用权为抵押物为 3,800 万
元人民币的借款提供抵押担保）；同日，公司与交行天水分行签订了编号为
C161102GR7295105 的《保证合同》，为安阳众兴 16,200 万元人民币借款提供连带
                                     1/3
责任保证担保。该担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年第
三次临时股东大会审议通过。
    （2）2016 年 11 月 04 日，公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司与
交行天水分行签订了编号为 Z1611LN15654246 的《固定资产贷款合同》，借款金
额 13,700 万元，借款期限自 2016 年 11 月 04 日至 2022 年 10 月 26 日；同日，公
司与交行天水分行签订了编号为 C161113GR7298227 的《保证合同》为前述贷款
全额提供连带责任保证担保。该担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议
及 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
    （3）2018 年 11 月 06 日，公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司与中
国农业银行股份有限公司武威分行签署了编号为 62010420180000063 的《固定
资产贷款合同》，借款金额 15,000 万元，借款期限五年；同日，公司与中国农业
银行股份有限公司武威分行签订了编号为 6210012018002666311 的《保证合同》
为前述贷款供全程全额提连带责任保证担保。
    （4）2018 年 12 月 06 日，五河众兴菌业科技有限公司向交通银行天水分行
开立了 789.39 万欧元总额的信用证，其中公司提供担保 631.51 万欧元（约合
人民币 4,959.20 万元）。该担保事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过。该担保事项已经公司第三届董事会第六次会议以及 2018 年第六次临时股东
大会审议通过。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额中，不含为合并报表范围内的
子公司提供担保的金额为人民币 0 万元，占公司 2018 年期末经审计净资产的比
例为 0%；含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币 39,789.20 万元，
占公司 2018 年期末经审计净资产的比例为 15.13%。
    （三）关联交易情况说明
    2018 年度除公司为公司向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在其
他关联交易。
    二、独立意见
    经审查，我们认为：
    1、截至报告期末公司与控股股东及其他关联方之间不存在资金往来情况，
公司与控股股东能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规
情形。
                                     2/3
    2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》等均对对外
担保的审批程序和权限进行了明确规定。
    3、公司为子公司提供担保履行了必要的审批程序和信息披露程序，充分揭
示了对外担保存在的风险。
    4、公司对外担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，且无
逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
形。
    5、公司为全资子公司提供担保有助于子公司较快获得经营资金，保障各项
业务的顺利进展，上述公司对外担保事项的审议程序、表决结果符合《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，没有损
害公司及广大中小股东的利益。
    6、公司发生的经常性关联交易属于支付的职工薪酬，对公司的财务状况和
经营成果不构成重大影响。




                                        独立董事签名：彭玲、巨铭、刘遐
                                               2019 年 03 月 28 日




                                  3/3