中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的核查意见
二〇一九年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴
菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014年修订）》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2018年度《天水众兴菌
业科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、 募集资金的基本情况
截至2018年12月31日，公司募集资金共包含三次，分别如下：
1. 首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2015年6月9日签发的证监许可【2015】1183号文《关
于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015
年6月23日完成了人民币普通股A股的发行，社会公众投资者认缴公司公开发行的
3,725.00万股A股股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元/股，股
款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币48,425.00万元。上述募集资金总额扣除
券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币5,821.19万元，实际募集
资金净额为人民币42,603.81万元（以下简称：“2015年6月首发”）。截至2015年6月23
日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2015)080003号验
资报告。
2018年9月28日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发
行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对
首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金1,721.93万元（受利息收入影
响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
截至2018年10月11日，上述2015年6月首发募集资金存放银行本息（扣除银行手
续费支出）共计人民币 43,090.57万元，公司本年度使用金额为人民币2,099.74万元，
1
累计使用金额为41,367.49万元，尚未使用的余额1,723.08万元（含募集资金银行存款
产生的利息并扣除银行手续费支出，含将于后期支付的90.05万元项目尾款及设备质
保金）已按对应会议决议永久补充流动资金。至此，公司首次公开发行募集资金投资
项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态，公司已注销首次公开发行全部募集资金
专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终
止。
2.非公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2016年7月18日签发的证监许可【2016】1329号文
《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司由主承销
商中国国际金融股份有限公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行A股普通股
股票53,683,333.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.00元，股款以人民
币现金缴足。截至2016年8月5日，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币
112,735.00万元，扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币
1,989.38万元，实际募集资金净额为人民币110,745.62万元（以下简称：“2016年8月定
向增发”）。
截至2016年8月5日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完
成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字
（2016）080006号验资报告。
截至2018年12月31日，2016年8月定向增发募集资金存放银行本息（扣除银行手
续费支出）共计人民币116,293.67万元，公司本年度使用金额为人民币27,755.57万元，
累计使用金额为76,595.78万元，尚未使用余额为人民币39,697.89万元（含募集资金银
行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
3. 公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会于2017年11月7日签发的证监许可【2017】2002号文
《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，
公司公开发行面值不超过92,000万元的可转换公司债券，按面值平价发行，期限为6
年。公司于2017年12月13日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额计为人民
币92,000万元。扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费
2
用、信用评级费用等发行费用合计人民币1,710.00万元后，实际募集资金净额共计人
民币90,290.00万元（以下简称：“2017年12月可转换公司债券”）。
截至2017年12月19日，上述可转换公司债券募集资金已全部发行到位，募集资金
业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）080011
号验资报告。
截至2018年12月31日，上述公开发行可转换公司债券募集资金存放银行本息（扣
除银行手续费支出）共计人民币91,398.72万元，2018年1月12日置换募投项目募集资
金合计人民币30,484.61万元，本年度使用金额为人民币16,272.34万元，累计使用
46,756.95万元，尚未使用募集资金余额为人民币44,641.77万元（含募集资金银行存款
产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 2015
年修订）和《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办
法》。
根据公司的募集资金管理办法，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户
存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项
目管理部门提出申请，财务部门核实、审计部负责人及总经理审核、董事长签批，项
目实施单位执行。募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。审计部定期对募
集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1. 首次公开发行A股普通股股票
（1）2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同
3
保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集
资金四方监管协议》，同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金
15,496.00万元，存入募集资金专户729030110018010071878。
2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资
金预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”资金11,530.24万元。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股
东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同
意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募集资金7,615.00
万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元
及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），
改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其 “年产15,000吨食用菌
（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”之节余资金已经转入“年产15,000吨食
用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的募集资金专户，原账户已销户。
（2）2015年7月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股
份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产7,200吨杏
鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募
集资金专户。
由于工厂化瓶栽杏鲍菇和金针菇在生产工艺、技术、厂房及主要设备上的通用性，
2016年10月19日公司第二届董事会第二十四次会议及2016年11月4日2016年第四次临
时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集
资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变
更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。
2016年11月4日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有
限公司天水分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，将原“年产7,200吨杏鲍菇生
产线建设项目”的募集资金账户变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”账户，账
号信息等未发生变化。
4
该募集资金变更后项目已按计划完成，专户节余资金已经公司董事会审议通过用
于永久补充流动资金，至此募集资金已使用完毕，账户已销户。
（3）2015年7月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同
保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集
资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金7,615.00万
元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股
东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同
意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募投资金7,615.00
万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元
及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），
改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌
（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
该募集资金专户资金及利息已转至变更后项目，账户已销户。
（4）2015年7月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股
份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”
募集资金8,255.81万元，存于账号为729030110018010070655募集资金专户。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
（5）2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同保
荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资
金四方监管协议》，同时将用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线
建 设 ” 的 募 集 资 金 11,580.76 万 元 及 利 息 180.93 万 元 ， 存 入 账 号 为
729030110018010077992募集资金专户中。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
2018年2月12日，公司第二届董事会第四十一次会议及2018年3月1日2018年第二
次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的
议案》，将该项目变更为“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设
5
项目”，主要将产品种类由真姬菇变更为真姬菇和金针菇。除品种增加外，其他如生
产设备、厂房等均未发生变化。
2. 非公开发行A股普通股股票
（1）2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保
荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资
金四方监管协议》，同时将用于“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募集资金
28,562.00万元，存于账号为729030110018010091590募集资金专户。
截至2018年12月31日该募集资金专项账户余额（含利息）为6,032.30万元，目前
该募集资金项目正在实施中。
（2）2016年8月22日，公司、公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司同
保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集
资金四方监管协议》，同时将用于“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”
募集资金28,156.00万元，存于账号为729030110018010091818募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为9,442.26万元，目
前该募集资金项目正在实施中。
（3）2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保
荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资
金四方监管协议》，同时将用于 “年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目 ”募集资金
18,254.00万元，存于账号为729030110018010091666募集资金专户。
2016年8月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机
构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四
方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金18,258.00万
元，存于账号为729030110018010091742募集资金专户。
2018年3月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，2018年4月13日召开
2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，董
事会及股东大会同意将“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”和“年产7,500吨蟹味菇
生产线建设项目”两个项目募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴
6
菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。
2018年4月23日，公司、公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司同保荐机构
中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方
监管协议》，将两项目募集资金本金36,512.00万元和利息2,415.55万元合计38,927.55
万元转入安徽众兴菌业科技有限公司在交通银行天水分行开立的
729030110018010114294募集资金专项账户。
2018年4月26日，原募集资金投资项目“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年
产7,500吨白玉菇生产线建设项目”的专项存储账户已注销完毕，相应的募集资金监管
协议自动终止。
截至2018年12月31日，变更后募投项目资金专项账户余额（含利息）为24,223.33
万元，目前该募集资金项目正在实施中。
（4）2016年8月22日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股
份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”
募集资金17,515.62万元，存于账号为729030110018010091265募集资金专户。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
3. 公开发行可转换公司债券
（1）2018年1月11日，公司、公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司同保荐
机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金
四方监管协议》，同时将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募集
资金42,290.00万元，存于账号为729030128018010068657募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为13,957.76万元，目
前该募集资金项目正在实施中。
（2）2018年1月11日，公司、公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司同保荐
机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金
四方监管协议》，同时将用于“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”
募集资金24,000.00万元，存于账号为729030110018010112000募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为8,323.71万元，目
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前该募集资金项目正在实施中。
（3）2018年1月11日，公司、公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司同保
荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资
金四方监管协议》，同时将用于“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募集资金
24,000.00万元，存于账号为61012400200013650募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为22,360.30万元，目
前该募集资金项目正在实施中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目资金使用情况
1. 首次公开发行A股普通股股票
公司首次公开发行A股普通股股票募集资金2018年度募集资金的实际使用情况
请详见“2015年6月首发募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及”2015年6月首发变
更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。。
2. 非公开发行A股普通股股票
公司2016年8月非公开发行A股普通股股票募集资金2018年度募集资金的实际使
用情况请详见“2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表”（附表2-1）及“2016年
8月定向增发变更募集资金投资项目情况表（附表2-2）”。
3. 公开发行可转换公司债券
公司2017年12月公开发行可转换公司债券募集资金2018年度募集资金的实际使
用情况请详见“2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表3-1）。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司2018年度变更募投项目的资金使用情况请详见“2015年6月首发变更募集资
金投资项目情况表”（附表1-2）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表”
（附表2-2）。
8
四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对众兴菌业募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集
资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的
相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施
情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完
整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集
资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司
签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《管理办法》
等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
9
附表 1-1：
2015 年 6 月首发募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 42,603.81 本年度投入募集资金总额 2,099.74
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 22,817.76 已累计投入募集资金总额 41,367.49
累计变更用途的募集资金总额比例 53.56%
是否已变更项 本年度 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 本年度 是否达
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投 项目可行性是否
目（含部分变 投入金 计投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日 实现的 到预计
募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 发生重大变化
更） 额 (2) ＝(2)/(1) 期 效益 效益
承诺投资项目
年产 12,600 吨金
针菇生产线建设项 否 15,496.00 11,530.24 11,530.24 100.00 2014 年 340.70 否 否
目
年产 7,200 吨杏鲍
是 11,237.00 —— —— 是
菇生产线建设项目
食（药）用菌研发
是 7,615.00 —— —— 是
中心建设项目 -
偿还银行贷款 否 8,255.81 8,255.81 8,255.81 100.00 2015 年 —— —— 否
承诺投资项目小计 42,603.81 19,786.05 19,786.05 340.70
超募资金投向
超募资金投向小计
7
合计 42,603.81 19,786.05 19,786.05 340.70
“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益 3,474.00 万元，本年实际收益 340.70 万元，由
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
于本年金针菇销售单价大幅下降，使得净利润与可研报告预计金额存在差异。
1、将“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建
设项目”募集资金及利息变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原
因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂
化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发
投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用
菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业
内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的
持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设
备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随
着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激烈，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之
地，就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单
一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因
项目可行性发生重大变化的情况说明
此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整
了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公
司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公
司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，
在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进
国外先进技术。
将“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”变更为“年产 21,600 吨食用
菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原因为：“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）
一期生产线建设项目”的主要产品为真姬菇，公司目前以鲜货方式进行销售，未来将作为提取多糖
食用菌原料，实现产业链的延伸。从鲜菇市场上看，公司发展战略之一是“以金针菇为主，多品种
协同发展”，围绕该战略，公司在继续巩固并扩大金针菇市场占有率的基础上，不断探索新品种的
工厂化生产，而真姬菇品种就是其中之一。作为食用菌的一种，真姬菇具有外形美观、质地脆嫩、
8
味道鲜美以及止咳化痰、提高免疫力等特点及功效且深受消费者欢迎。相对于市场上传统的真姬菇，
公司目前生产的真姬菇外形较长而直，同时包装方式上也改变托盘模式，直接采用类真空塑料膜小
包装，这主要考虑到目前真姬菇还是涮火锅、麻辣烫的主要食材，外形更长便于消费者夹取食用，
同时包装方式的改变，更便于食堂、餐厅等的大批量消费。该类真姬菇在工厂化种植起步较早的台
湾、韩国等食用菌市场很受欢迎，销量远远超过传统的真姬菇。但从目前中国大陆消费市场看，消
费者还不习惯这种真姬菇，因此销售价格受到很大影响。2017 年前三季度，公司“年产 15,000 吨
食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，公司经审
慎考虑，决定调减真姬菇产量，同时新增金针菇品种。这样既有利于继续结合目前试生产情况和市
场需求变化情况对真姬菇品种的生产技术进行进一步优化，又有利于实现项目扭亏为盈，从而增加
公司净利润。
2、将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”
的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术
种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中
杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自 2012 年初开始小规模工厂化
试产。然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的
方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，
便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相
比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历
史来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术
必定要替代袋栽技术。任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，
这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌
过程中，根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年 1-12 月杏鲍菇平均价格为 5.96
元/公斤，为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，
将无法达到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针
菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量
好而稳定、单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳
中有升，以公司为例，2014 年公司平均销售价格约为 5.52 元/千克，2015 年公司平均销售价格约
为 5.59 元/千克，未来市场前景依然良好。因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了
9
量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项
目”，将该募投项目的募集资金用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启
动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期
募集资金投资项目实施地点变更情况 生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所在
地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
2015 年 8 月 27 日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 12,600 吨金针菇生产线建设
项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为 115,302,430.33 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
1、公司募投项目“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资 15,496.00
万元，实际投资 11,530.24 万元，节约资金 3,965.76 万元，节余资金占计划投资金额的 25.59%。节
余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员
工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺
的改进，部分设备数量上的节省等。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2、公司募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”（后变更为 “年产 10,800 吨金针菇生
产线建设项目”）已建成投产，项目计划投资 11,237.00 万元，实际投资 9,605.47 万元，节约资金
1,723.08 万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的 90.05 万
元项目尾款及设备质保金），结余募集资金占计划投资金额的 15.33%。节余的主要原因为先期以
自有资金预先投入的金额约 2,763.84 万元未予以置换。
2018 年 09 月 28 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资
尚未使用的募集资金用途及去向 项目结项并将节余募集资金 1,721.93 万元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当
日实际金额为准）永久补充流动资金。2018 年 10 月 11 日，公司将结余募集资金 1,723.08 万元（含
募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的 90.05 万元项目尾款及设备
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质保金）永久补充流动资金，至此，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，达到预
定可使用状态，公司已注销首次公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、
开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
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附表 1-2：
2015 年 6 月首发变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目拟 本年度实 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 本年度 是否达
目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际投入金 累计投入金额 进度（%） 可使用状态日 实现的 到预计
否发生重大
总额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 效益
变化
“食（药）用菌研发中
年产 15,000 吨食 心建设项目”本金及利
用菌（多糖子实体 息及“年产 12,600 吨
—— 是
原料）一期生产线 金针菇生产线建设项
建设项目 目”结余募集资金及利
11,580.76 11,975.97 103.41 2018 年
息
年产 21,600 吨 年产 15,000 吨食用菌
食用菌（多糖子实 （多糖子实体原料）一
1,170.50 否 否
体原料）一期生产 期生产线建设项目
线建设项目
年产 10,800 吨金
年产 7,200 吨杏鲍菇生
针菇生产线建设 11,237.00 2,099.74 9,605.47 85.48 2018 年 否 否
产线建设项目 581.78
项目
合计 22,817.76 2,099.74 21,581.44 1,752.28
1、公司于 2015 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11 月 11 日召开的
第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以
及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，共计 11,761.69 万元
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（其中：募集资金本金 11,580.76 万元，利息 180.93 万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司
提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因详见附表
1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：
2015-048）、《2015 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投
项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
变更后的“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进行真姬菇（蟹味
菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产，但市场反应程度不及预期，导致项目收益受到很大影响。2018
年 02 月 12 日公司第二届董事会第四十一次会议及 2018 年 03 月 01 日 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产
21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，主要是项目原计划只生产真姬菇，现变
更为真姬菇和金针菇，除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化，产量的增加主要是因
为金针菇的生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。增加金针菇品种后，该项目
计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。变更原因详见附表 1-1“项目可行性发生重大变
化的情况说明”。公司《第二届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-025）以及《关于首发部分募投项目变更暨增加
募投项目产品种类的公告》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司于 2016 年 10 月 19 日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，于 2016 年 11 月 04 日
召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意
在首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更
为生产“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。变更原因详见附表 1-1“项目可行性发生重大变化的
情况说明”。公司《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-114）、《2016 年第
四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-131）以及《关于变更首发部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”承诺年收益 2,664.00 万元，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
本年度实际利润 1,170.50 万元，由于金针菇产品销售价格下降幅度较大，使得实现的净利润与可研报
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告预计金额存在差异。
2、"年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目"于 2017 年底试生产装瓶，承诺年收益 1,567.42 万元，
本年度实际利润 581.78 万元，由于金针菇销售单价的下降，使得实现的净利润与可研报告预计金额
存在差异。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 见本表上述“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
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附表 2-1:
2016 年 8 月定向增发募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 110,745.62 本年度投入募集资金总额 27,755.57
报告期内变更用途的募集资金总额 36,512.00
累计变更用途的募集资金总额 36,512.00 已累计投入募集资金总额 76,595.78
累计变更用途的募集资金总额比例 32.97%
是否已变
截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投 本年度投
计投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日 实现的 到预计 否发生重大变
资金投向 （含部分 诺投资总额 资总额(1) 入金额
(2) ＝(2)/(1) 期 效益 效益 化
变更）
承诺投资项目
年产 30,000 吨金针菇
否 28,562.00 28,562.00 8,543.71 23,828.46 83.43 2019 年 3,197.39 是 否
生产线建设项目
年产 10,000 吨食用菌
（双孢蘑菇）工厂化种 否 28,156.00 28,156.00 3,784.98 19,824.82 70.41 2019 年 3,521.10 是 否
植项目
年产 7,500 吨蟹味菇生
是 18,254.00 —— —— —— 是
产线建设项目
年产 7,500 吨白玉菇生
是 18,258.00 —— —— —— 是
产线建设项目
偿还银行贷款 否 17,515.62 17,515.62 17,515.62 100.00 2016 年 —— —— 否
承诺投资项目小计 110,745.62 74,233.62 12,328.69 61,168.90 6,718.49
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 110,745.62 74,233.62 12,328.69 61,168.90 6,718.49
“年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目（新乡星河）”拟分两期投资建设，单期项目承诺预计年收益
2,336.45 万元，2018 年产生效益 3,197.39 万元；“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
目”拟分批次投资建设，承诺预计年收益 3,063 万元，2018 年产生效益 3,521.10 万元，两个项目均
达到预期收益。
“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生重大变
化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不及预期，导
致产品售价受到很大影响。公司于 2018 年 03 月 23 日召开第二届董事会第四十三次会议及 2018 年
04 月 13 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，
根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年
项目可行性发生重大变化的情况说明
产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技
有限公司“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。具体内容详见 2018 年 03 月 24 日
及 2018 年 04 月 10 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2018-043）及《2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金变更为
募集资金投资项目实施地点变更情况
“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”，相应实施地点由河南新乡变为安徽定远。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
根据 2016 年 08 月 22 日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 30,000 吨金针菇
募集资金投资项目先期投入及置换情况 生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 37,170,795.46 元；同意公司以募集资金置换预
先投入“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为
77,836,381.84 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续实施
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
表 2-2：
2016 年 8 月定向增发变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 项目达到预 是否达 变更后的项目
本年度实际 截至期末投资进 本年度实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 累计投入金额 定可使用状 到预计 可行性是否发
投入金额 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益
总额（1） (2) 态日期 效益 生重大变化
“年产 7,500 吨蟹味菇生产
年产 2 万吨双孢蘑菇及
线建设项目”及“年产
11 万吨堆肥工厂化生 36,512.00 15,426.88 15,426.88 42.25 2020 年 —— —— 否
7,500 吨白玉菇生产线建
产项目
设项目”
合计 36,512.00 15,426.88 15,426.88 42.25
公司于 2018 年 03 月 23 日召开第二届董事会第四十三次会议及 2018 年 04 月 13 日召开 2017 年度
股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将
非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生
产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2 万
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。变更原因详见附表 2-1“项目可行性发生重大变化的
情况说明”。具体内容详见 2018 年 03 月 24 日及 2018 年 04 月 10 日公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分
募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：
2018-070）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
附表 3-1：
2017 年 12 月可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 90,290.00 本年度投入募集资金金额 16,272.34
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 46,756.95
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末投 项目达到预定 本年度 项目可行性是
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投资 调整后投资 本年度投 截至期末累计 是否达到
项目（含部分 资进度（%） 可使用状态日 实现的 否发生重大变
投向 总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 预计效益
变更） (3)＝(2)/(1) 期 效益 化
承诺投资项目
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11
否 42,290.00 42,290.00 6,643.82 28,921.63 68.39 2019 年 —— —— 否
万吨堆肥工厂化生产项目
年产 32,400 吨金针菇生产
否 24,000.00 24,000.00 278.47 1,715.10 7.15 2020 年 —— —— 否
线建设项目
年产 32,400 吨金针菇工厂
化循环经济产业链建设项 否 24,000.00 24,000.00 9,350.05 16,120.22 67.17 2019 年 —— —— 否
目
承诺投资项目小计 90,290.00 90,290.00 16,272.34 46,756.95
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 90,290.00 90,290.00 16,272.34 46,756.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
中审众环会计师事务所特殊普通合伙对公司截至 2018 年 01 月 05 日以自筹资金预先投
入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上表中“本年投入金额”为本年实际
支出额、“截至期末累计投入金额”为经会计师审核的以自有资金预先投入额与 2018 年实际支
出额之和。
根据 2018 年 01 月 12 日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 2
万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 22,277.82
万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”募投项目的
自筹资金，置换资金为 1,436.63 万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产 32,400 吨金
针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 6,770.17 万元，三
项目置换总金额为 30,484.61 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 继续实施。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
黄钦 赵言
中国国际金融股份有限公司
2019 年 03 月 28 日
