中国国际金融股份有限公司
              关于天水众兴菌业科技股份有限公司
               变更募集资金专项账户的核查意见


       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水
众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转债并
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就众兴菌业
变更募集资金专项账户事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002 号）核准，公司于 2017
年 12 月 13 日公开发行 920 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按
票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 90,290 万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号《验资报告》。

       为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司募集资金专
户的开立及存储情况如下：
                                                                       单位：万元
序号       项目名称       开户行      账户名称           银行账号          金额
        年产 2 万吨双孢   交通银行
        蘑菇及 11 万吨    股份有限   安阳众兴菌业
 1                                                729030128018010068657 42,290.00
        堆肥工厂化生产    公司天水   科技有限公司
              项目          分行

                                         1
        年产 32,400吨金                吉林省众兴菌
                           甘肃银行
 2      针菇生产线建设                 业科技有限公       61012400200013650        24,000.00
                           天水分行
              项目                           司
        年产 32,400吨金    交通银行
        针菇工厂化循环     股份有限    武威众兴菌业
 3                                                      729030110018010112000      24,000.00
        经济产业链建设     公司天水    科技有限公司
              项目           分行
合计                                                                               90,290.00
备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见公司于 2018 年 1
月 12 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关披露。

       二、本次拟变更募集资金专项账户情况

       2020 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司拟在甘肃
银行设立新的募集资金专户，将可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年
产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨
金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”存放于交通银行天水分行募集资金专户
内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户。董事会授权公司经
营管理层办理本次募集资金账户变更相关事宜。

       截至 2020 年 8 月 31 日，拟变更的募集资金专项账户中的资金余额情况如下：
                                                                                 单位：万元
                           项目实施    募集资金投资                                 账户余
序号       项目名称                                            专户账号
                             主体          额度                                       额
        年产 2 万吨双孢
                           安阳众兴
        蘑菇及 11 万吨堆
 1                         菌业科技         42,290.00 729030128018010068657 12,128.06
        肥工厂化生产项
                           有限公司
               目
        年产 32,400 吨金
                           武威众兴
        针菇工厂化循环
 2                         菌业科技         24,000.00 729030110018010112000         5,089.49
        经济产业链建设
                           有限公司
              项目
合计                  -                     66,290.00               -              17,217.55
备注：因募集资金专户中部分闲置资金现金管理产品尚未到期，相关产品到期后，新募集资
金账户转入金额以实际划转金额为准。

       公司（子公司）将尽快开立新的募集资金专户并及时与保荐机构及甘肃银行
签署新的募集资金监管协议。原专项账户注销后，原签署的募集资金监管协议将

                                             2
同时终止。

    三、本次变更部分募集资金专用账户对公司的影响

    公司本次变更部分募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以
及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于加强募集资金管理，进一步提
高募集资金使用效率。不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，
不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

    四、应履行的审批程序

    本次变更募集资金专项账户事宜已经公司第三届董事第三十四次会议、第三
届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金专项账户事项已经履行了
必要的审批程序，经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次
会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合相关法律法规和规范性文件
的要求，本保荐机构对公司本次变更募集资金专项账户事项无异议。




    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司变更募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




         黄钦                      赵言




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     2020 年 09 月 22 日




                                  4