众兴菌业：关于拟修订《公司章程》的公告2021-03-26
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2021-020
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召
开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，
具体情况如下：
一、本次修订原因
为进一步完善和优化公司治理结构，根据《证券法》、《上市公司章程指引》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的
规定，同时结合公司实际情况，董事会同意拟修订《公司章程》相关条款，并提
请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理《公司章程》备案及工商变
更等相关事宜。
二、具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护天水众兴菌业科技股份 第一条 为维护天水众兴菌业科技股份
有 限公 司（以 下简称 “公 司”或 “本 公 有 限公 司（以 下简称 “公 司”或 “本 公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”） 和《深圳证券交易所中小企业板 法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范
上市公司规范运作指引》和其他有关规定， 运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长或
总经理担任。
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第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后（主动退市除
外），公司股票进入全国中小企业股份转让
系统进行转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
让其所持有的本公司股份，在申报离任 6 内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
公司董事会不按照前款规定执行的，股 时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款的规定 有股权性质的证券。
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执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 其他方式投票的开始时间为股东大会召开
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 当日上午 9∶15，其结束时间不得早于现场
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 ……
3:00。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行表决
行表决时，实行累积投票制度。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
前款所称累积投票制是指股东大会选 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 以上时，应当采用累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东大会选
告候选董事、监事的简历和基本情况的资 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
料。 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
各届董事、监事提名的方式和程序如 表决权可以集中使用。
下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）公司独立董事、非独立董事、监
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增补董事时，现任董事会、单独或合计持有 事应分开选举，分开投票。
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 （二）选举时，每位股东拥有的投票权
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选 等于其所持有的股份数额乘以应选人数，股
人或者增补董事的候选人； 东可以将其总的可投票数集中投给一个或
独立董事候选人由董事会、监事会、单 多个候选人。
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 （三）在候选人数多于本章程规定的人
股东提名； 数时，每名股东投票所选的独立董事、非独
由单一股东或者具有关联关系的股东 立董事和监事的人数不得超过本章程规定
提名的董事人数不超过董事会人数的半数； 的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
（二）监事会换届改选或者现任监事会 投选票数的总和不得超过股东有权取得的
增补监事时，现任监事会、单独或合计持有 选票数，否则该选票作废。
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 （四）股东大会的监票人和点票人必须
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 认真核对上述情况，以保证累积投票的公
届监事会的监事候选人或者增补监事的候 正、有效。
选人； 除采取累积投票制选举董事、监事外，
单一股东提名的监事不得超过公司监 每名董事、监事候选人应当以单项提案提
事总数的 1/2。 出。董事会应当向股东公告候选董事、监事
…… 的简历和基本情况的资料。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
……
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第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选
无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员 董事可以由经理或其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务 兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司董事会不设职工代表董事。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
完整； 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
第一百零六条 ……董事会下设战略委 第一百零六条 ……董事会设立审计委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
核委员会，并制定相应的工作细则。 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会审议决定。
委员会中应至少有一名独立董事是会计专 专门委员会成员全部由董事组成，其中
业人士。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
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员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂 会会议的通知时限为：不少于会议召开前 2
号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议召开前 2 日。情况紧急，需要尽快召开董 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 说明。
会议上作出说明。
第一百二十九条 本章程第九十五条规 第一百二十九条 本章程第九十五条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）－（六）项关于勤勉 务和第九十八条（四）－（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
除上述义务外，公司总经理和其他高级
管理人员还负有以下义务：
（一）就提请董事会决议的事项进行提
示和说明的义务；
（二）配合监事会、独立董事开展工作
的义务；
（三）高级管理人员应当对公司证券发
行文件和定期报告签署书面确认意见，保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露，公司不予披露的，高级管理人员可以直
接申请披露。
第一百三十条 在控股股东、实际控制 第一百三十条 在控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外的其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外的其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司及
露的信息真实、准确、完整。 时、公平的披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进 （一）对董事会编制的证券发行文件及
行审核并提出书面审核意见； 公司定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见，监事应当签署书面确认意见；
……
第一百六十六条 公司的通知以下列方 第一百六十六条 公司的通知以下列方
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件、微信或电话
…… 方式送出；
……
第一百七十一条 ……公司通知以电 第一百七十一条 ……公司通知以电
子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到 子邮件、传真、微信或电话方式送出的，以
文件的日期为送达日期；公司通知以传真方 该电子邮件、传真、微信或电话确认发出之
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收 日为送达之日；……
系统的日期为送达日期；……
第一百七十三条 公司指定《证券时报》 第一百七十三条 公司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 或其他中国证监会指定的上市公司信息披
刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信
公司指定信息披露网站。 息 的 报 刊 ， 同 时 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披
露网站。
三、其他说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。《公司章
程》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
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将同步修订。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化；上述变更事
项最终以工商行政管理部门备案的结果为准。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021 年 03 月 25 日
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