众兴菌业：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-06-26
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2021-072
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、目前圣窖酒业规模有限，即使收购成功，对公司的营业收入、净利润等指标影响
都非常有限。
2、目前双方只是签署了意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，且本
事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在较大不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 06 月 22
日收到深圳证券交易所下发的《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2021〕第 245 号）（以下简称“关注函”），公司高度
重视，现将相关事项回复并公告如下：
问题 1：截至 2021 年一季度末，你公司货币资金余额为 16.55 亿元。请你
公司结合食用菌产业经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟以现金方
式收购圣窖酒业股权的资金来源安排，论证你公司是否具备足够支付能力以及
筹资收购圣窖酒业股权对你公司资金状况的影响，将导致你公司流动性风险
的，请及时、充分提示风险。
回复：
（1）公司食用菌产业经营所必需的资金规模及投资/建设计划
① 公司经营周转所需资金规模匡算：营运资金量＝上年度销售收入×（1－
上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数（其
中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)）。
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根据公司上年度及可比期间财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 平均值 备注
营业收入 148,317.85 115,583.25 --
营业成本 107,386.37 87,952.96 --
销售利润率 12.78% --
2020 年末 2019 年末
应收账款 2,244.27 2,316.42 2,280.34
预付账款 2,588.40 1,277.67 1,933.04
应付账款 6,024.83 4,923.51 5,474.17 已剔除应付设备及工程款
预收账款 255.37 196.61 225.99
存货 15,971.67 13,613.67 14,792.67
结合历史水平，公司营业收入增长率按 20%预计进行计算（公司营业收入
历史水平情况见下表），营运资金量＝148,317.85×（1－12.78%）×（1＋20%）
/13.75=11,292.49 万元。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 148,317.85 115,583.25 92,643.21 73,979.28
增长比率 28.32% 24.76% 25.23% ——
② 公司近期投资/建设计划所需资金情况
经估算， 2021 年公司食用菌业务项目建设尚需支出资金约 4.8 亿元、众兴
大厦及城市更新项目尚需支出资金约 3 亿元。
（2）公司资金来源及安排
①公司自有资金较为充裕
截至 2021 年一季度末，本公司账面货币资金余额 16.55 亿元、购买理财产
品对应的交易性金融资产 5.64 亿元，合计 22.19 亿元。
②公司应收账款及存货周转率较快，近年经营现金流量回款额较大，复合
增长率较高。食用菌业务板块经营现金流量净额增加情况如下：
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合增长率
金额 49,044.05 35,914.99 23,179.26 28.38%
③公司存量银行授信余额规模较大，部分项目贷款资金尚未提用完毕
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单位：亿元
序号 银行名称 已授信尚未提用额度
1 兰州银行天水分行 10.00
2 交通银行天水分行 4.80
3 中国建设银行天水分行 3.20
4 中国农业发展银行云梦支行 1.42
5 中国进出口银行 1.00
合计 -- 20.42
截至 2021 年一季度末，公司资产负债率 52.78%，剔除可转债影响后为
38.55%，尚存在一定的融资空间。
④公司可对此次并购筹措专项并购贷款进行部分融资。
（3）公司是否具备足够支付能力以及筹资收购圣窖酒业股权对公司资金
状况的影响，是否存在流动性风险
综上，公司持有货币资金（包括银行理财产品）合计 22.19 亿元，年经营
活动现金流量净额增加约 5 亿元，日常保有约 1.13 亿资金可保证食用菌板块业
务资金周转，扣除 2021 年项目建设计划支出资金后，尚有约 10 亿元的资金可
用于其他项目支配。同时公司尚存较多的银行授信头寸可进行进一步融资，亦
可对此次并购筹措专项并购贷款进行部分融资。
收购圣窖酒业股权现金支付对价尚需经审计、评估后交易双方通过协商确
定，但根据圣窖酒业资产、权益规模估计，预计公司具备足够支付能力，即使
部分收购资金通过贷款筹集，亦不会对公司流动性产生重大影响。
问题 2：请你公司结合圣窖酒业最近一年及最近一期的主要财务数据（包
括而不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经
营活动产生的现金流量净额、应收款项总额、担保/诉讼/仲裁事项等或有事项
涉及的总额、非经常性损益）说明标的资产的主营业务、市场地位、财务状况
与经营成果，在此基础上说明本次交易的背景与必要性、是否符合你公司发展
战略。
回复：
（1）圣窖酒业财务状况与经营成果、主营业务和市场地位
①财务状况与经营成果
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圣窖酒业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31
项目
(未经审计) （未经审计）
应收账款 2,355.10 1,298.99
资产总额 31,523.53 31,332.03
负债总额 7,996.01 8,470.42
净资产 23,527.52 22,861.61
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
(未经审计) （未经审计）
营业收入 1,575.01 5,739.64
营业利润 898.76 2,804.40
净利润 674.99 2,121.17
非经常性损益 -1.09 0.91
经营活动产生的现金流量净额 16.68 421.13
圣窖酒业财务状况良好，盈利能力较强，经营稳健。应收账款对象主要为
长期合作并已建立信任关系的经销商或客户，信誉良好，收回不存在较大风
险；另外，因产能释放使得经营性流动资金需求增加，导致短期经营活动产生
的现金流量净额较低。
截至目前，圣窖酒业无对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。
③主营业务和市场地位
圣窖酒业坐落于中国酒都仁怀市茅台镇 7.5 平方公里酱香型白酒核心产
区，自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，是茅台镇重点酿酒、
储酒企业之一，是贵州“规模以上（工业）企业”之一。圣窖酒业以红缨子高粱
和优质小麦为主要原料，秉承“12987 酿酒工艺”并坚持“原粮固态发酵、手工天
然酿制、四大秘诀储藏”，精心勾调，生产的酱香类白酒具有“酱香突出悠长、
口感柔绵醇厚、酒体浑厚清透”的特点，获得了市场的广泛认可。圣窖酒业的产
品主要定位于中高端酱香型白酒，形成了以“圣窖”系列为主品牌的成品酒、原
浆酒、坛装酒及定制酒四大类产品线。
圣窖酒业始终秉承“以人为本求发展，以质为本求高效”的企业宗旨，坚持
“让茅台镇优质酱酒走进平常人家，使老百姓喝得起健康好酒”的发展理念，凭
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借天然的地理优势、成熟的酿造技艺，精心酿造良心酒。2015 年“圣窖”和“圣窖
股份”商标被认定为“贵州省著名商标”；2017 年圣窖酒业被评为“全国优秀企
业”；2018 年“圣窖酒”入选“质量先锋产品”；2019 年“圣窖酒”被评为“中国消费
者满意名特优白酒”；2020 年“圣窖酒”荣获“105 届美国巴拿马万国（国际）博
览会金奖”；2021 年圣窖酒业入选云酒大数据中心推出的 2020 年中国酱酒品牌
影响力 TOP100 强。
（2）本次交易的背景与必要性及是否符合你公司发展战略
①本次交易的背景与必要性
A、食用菌行业存在明显季节性波动
公司主营业务为各类食用菌产品的研发、生产和销售，主要产品为金针菇
和双孢菇。公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，
因此食用菌产量相对恒定，受市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌
销售价格存在明显的季节性波动现象，每年的第二季度都是金针菇的传统淡
季。虽然公司 2018 年度-2020 年度均持续盈利，但第二季度净利润皆为亏损，
公司净利润季节性波动很大。
B、上市公司业务结构单一，抗风险能力相对不足
公司主要业务为金针菇和双孢菇的研发、生产和销售，业务结构单一，盈
利来源高度依赖食用菌产品，抗风险能力相对不足。在食用菌主业稳步发展的
同时，公司存在多元化发展需求以丰富公司业务类型，提高抗风险能力。
C、食用菌行业竞争加剧，上市公司需探索新的盈利增长点
近年来主营食用菌（金针菇）的上市公司增多，金针菇产品产能急剧扩
大，预计未来竞争更加激烈。公司在做好食用菌产业的同时，一直积极寻找新
的利润增长点，实现公司双主业发展战略，从而巩固上市公司的综合竞争优
势，增强上市公司抵御风险的能力，为上市公司全体股东谋求更大利益。
D、圣窖酒业经营稳健，业绩有望持续增长
圣窖酒业自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，业务经营稳
健，市场地位不断提升。白酒行业季节性波动不大，同时在消费升级的大背景
下，公司长期看好其未来发展。传统大曲酱香型白酒具有“酱香突出、幽雅细
腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久”的特点，契合了酒类消费者对于高端
品质酒的需求。此外，自 2020 年 1 月 1 日起施行的《产业结构调整指导目录
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（2019 年本）》中将白酒生产线移出限制类名录，国家不再限制白酒企业的新
增建设。在国家政策支持和消费升级促进的背景下，圣窖酒业所处行业市场具
有良好的发展前景，预计其业绩将保持持续增长。
综上所述，圣窖酒业主营业务突出，财务状况良好，经营稳健，同时产品
具有一定的市场地位。通过本次收购，既可以缓解公司利润的季节性波动，又
可以增加公司新的盈利增长点，提高公司抗风险能力，从而为投资者创造更大
的价值。
②是否符合你公司发展战略
公司在 2018 年至 2020 年连续三年的年度报告之“公司未来发展战略”中都
提到“在产业多元化方面，公司在围绕食用菌上下游产业做大做强的同时，也在
积极寻找新的产业，以求增加公司新的盈利增长点”，因此，本次收购圣窖酒业
符合公司的既定发展战略。
问题 3：请你公司结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及圣窖酒
业的技术储备、上下游渠道等情况，说明你公司跨界收购圣窖酒业的可行性及
未来的整合计划，圣窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同，你公司是否
具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制。
回复：
（1）收购圣窖酒业的可行性及未来的整合计划
目前酱香酒企业在基酒酿造、勾调等主要环节仍沿用传统工艺，很大程度
上依靠相关生产技术人员的个人经验判断和感官认知，酿酒技师需经过长期的
理论学习和实践操作才能胜任相关工作。同时，白酒企业的现代化发展也需要
具备技术、管理和营销等多方面经验积累的复合型人才。经过多年的发展，圣
窖酒业生产团队已熟练掌握了良好的酿造技术，同时也培养了较为优秀的技术
人员，为其后续的快速发展既储备了技术又储备了人才。在原料方面，圣窖酒
业与原料种植商（包括：农户和粮食贸易商）建立了长期稳定的采购关系，能
够保证其生产用原料；在销售方面，圣窖酒业已形成较为完善的销售网络，拥
有配套的销售人员，完全能够支撑整个公司产品的销售运营。
综上，公司收购完成后无需再派去成熟的白酒行业人才（包括生产技术人
员和销售人员等），只需派去有关管理人员即可，整个生产经营将继续沿用圣
窖酒业原有的生产团队和销售团队。公司将通过各种激励方式留住生产骨干和
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重要管理者，同时公司将与其签订竞业禁止协议，确保其在较长时间内继续为
圣窖酒业服务。因此从人员角度看收购圣窖酒业具有可行性。
未来整合方面，公司一方面加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面
的整合，完全按照上市公司的要求规范运作；另一方面将加大对圣窖酒业的资
金支持力度，确保其已经政府批准的扩产项目尽快实施完毕并投产。
（2）圣窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同
公司收购圣窖酒业的出发点主要是考虑到白酒行业无明显季节性波动，同
时看好酱酒行业的未来发展空间。而圣窖酒业财务状况良好，具有一定的市场
地位，收购成功后，尽管其业务与公司现有业务未形成协同，但其会增加公司
新的盈利增长点，有利于缓解公司利润的季节性波动，提高公司抗风险能力，
符合公司的既定发展战略规划。
（3）是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制
公司有十多家子公司，拥有高效的管理团队并积累了丰富的管理经验，储
备了大量的管理人才，管理人员具备管理下属子公司的丰富经验。本次收购完
成后，圣窖酒业将成为公司的全资子公司，公司将加强在业务体系、组织结构
及管理流程等方面的整合，圣窖酒业所有业务将纳入公司子公司管理系统实施
统一管理。此外，公司通过行使股东投票权、向其委派董事、高级管理人员、
关键岗位人员等方式增强对圣窖酒业的控制力度。
因此，在人才储备、管理机制、“三会”运作等方面，公司均有足够的能力
和信心经营酒业资产，并能够对标的资产实施有效的控制。
问题 4： 请你公司提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘
录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏相关内幕信
息，直接或间接交易你公司股票等情形，如是，请说明详情并核查你公司相关
内控是否有效。
回复：
公司自筹划本拟交易事项后，按照相关法律法规、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关规定，
对本次交易事项所涉内幕信息知情人严格核查知情日期并进行登记管理。对商
议筹划阶段分步骤制作交易进程备忘录，相关参与主体包括公司代表及公司管
理人员、交易对手方及标的公司相关负责人就本次交易事项初步建立交易意
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向、商议筹划交易事项及签署交易意向书制定了进程备忘录，相关参与人均已
在备忘录上签名确认。
2021 年 06 月 23 日-24 日，公司要求上述本次交易事项相关参与主体（包
括公司、拟交易对方及交易标的）进行自查，自查自知晓本次拟交易事项至公
司公开披露本交易事项前后，是否接受采访、调研，泄漏相关内幕信息，直接
或间接交易公司股票等情形。
经自查，2021 年 06 月 21 日公司披露《关于签署股权收购合作意向书的提
示性公告 》前后，相关参与主体不存在接受媒体采访的情况；公司及交易标的
未接受过机构及个人投资者调研；不存在泄露内幕信息的情形；相关主体及相
关主体近亲属不存在直接或间接交易公司股票的情形。
为进一步保障内幕信息安全，公司将积极采取以下措施：一是按照最新法
律法规及监管要求，持续健全信息披露内部控制制度体系，从制度层面保障内
幕信息安全。二是组织董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人持续
加强学习《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关
制度，进一步增强守法意识，从意识层面保障内幕信息安全。三是要求董事、
监事、高级管理人员必须严格遵守《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
强化公司规范运作意识和风险防控意识。
问题 5：请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及有关内幕信息知情人未来 6 个月内是否存在减持你公司股票的计划，如
是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的
情形。
回复：
2021 年 03 月 26 日，公司披露了《关于公司股东减持股份的预披露公
告》，公司股东、高级管理人员袁斌先生因个人资金需求，拟通过集中竞价交
易或大宗交易方式减持公司股份不超过 658,194 股，减持期间自减持计划公告
之日起十五个交易日后 6 个月内（窗口期不得减持）。2021 年 05 月 27 日，公
司披露了《关于公司股东减持股份计划完成的公告》，袁斌先生完成本次减持
计划，减持股份 658,100 股，减持均价 7.96 元/股。至此，高级管理人员袁斌先
生已完成减持计划。
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基于本次收购事项，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其有关内幕信息知情人在未来 6 个月内不存在减持公司股票的计划。
问题 6：请你公司就本次交易持续履行信息披露义务，就交易实施过程中
尚存在的不确定因素进行详细披露，交易最终不能达成的，请及时披露并详细
说明不能达成的原因，你公司相关人员是否勤勉尽责。
回复：
公司将根据本次交易进展情况，依据相关法律法规及规范性文件，持续履
行信息披露义务，对交易实施过程中存在的不确定性因素进行详细披露，如交
易最终不能达成，公司将及时披露并详细说明未达成的原因，并说明相关人员
是否勤勉尽责。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021 年 06 月 25 日
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