国浩律师（北京）事务所


              关于天水众兴菌业科技股份有限公司

                              可转换公司债券回售

                                                之

                                       法律意见书




                 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层       邮编：100026

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                             国浩律师（北京）事务所

                     关于天水众兴菌业科技股份有限公司

                         可转换公司债券回售之法律意见书

                                              国浩京证字[2022]第【0099】号



致：天水众兴菌业科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性
文件以及《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售
（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的
文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，
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与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具
的证明或承诺文件。

     3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法
律文件，随其他须公告的文件一并公告。

     4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

     5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、公司可转换债券上市情况

     （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

     1、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
公司可转换债券发行上市相关的各项议案。

     2、2017 年 5 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
                          《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
转换公司债券发行方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债
券发行上市的具体事宜。

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     （二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

     2017 年 11 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准天
水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
【2017】2002 号），核准公司向社会公开发行面值总额 92,000 万元可转换公司
债券，期限 6 年，自核准发行之日起 6 个月内有效。

     （三）公司可转换债券上市情况

     2017 年 12 月 28 日，公司刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司可转换
公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 920 万张，可转换公司债券于
2018 年 1 月 3 日于深圳证券交易所上市，债券简称“众兴转债”，债券代码
“128026”，可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 13 日至 2023 年 12
月 13 日。

     二、公司本次回售事项

     1、根据《募集说明书》的约定，“在本可转换公司债券最后两个计息年度，
如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息
回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。

     最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

     2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
公司债券。

     3、根据公司《募集说明书》，公司可转债的初始转股价格为 11.74 元/股。

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历次转股价格调整情况如下：

     2018 年 05 月 15 日，公司实施 2017 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派 1.000038 元人民币现金。“众兴转债”的转股价格由原来的 11.74 元/股调整为
11.64 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 05 月 15 日生效。
     2019 年 05 月 22 日，公司实施 2018 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。“众兴转债”的转股价格由原来的 11.64 元/股调整
为 11.54 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 05 月 22 日生效。
     2020 年 06 月 05 日，公司实施 2019 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。“众兴转债” 的转股价格由原来的 11.54 元/股调整
为 11.45 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 06 月 05 日生效。
     2021 年 05 月 20 日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税）。“众兴转债” 的转股价格由原来的 11.45 元/股调
整为 11.36 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 05 月 20 日生效。

     公司可转换公司债券存续的起止日期为 2017 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月
13 日，目前正处于最后两个计息年度。自 2022 年 01 月 21 日至 2022 年 03 月 10
日公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期“众兴转债”转股价格 11.36 元/股
的 70%（即 7.952 元/股），首次满足“众兴转债”有条件回售条款的约定，根据《募
集说明书》的约定，有条件回售条款生效，“众兴转债”持有人行使回售权一次。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）本次公司可转换公司债券回售符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定；

     （二）《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债
券持有人可按《实施细则》、《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可
转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；

     （三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     （以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公
司可转换公司债券回售之法律意见书》签署页）




     国浩律师（北京）事务所                  负责人：
                                                            刘     继




                                         经办律师：
                                                            张     冉




                                                            李     聪




                                             2022 年 03 月 10 日