中国国际金融股份有限公司
           关于天水众兴菌业科技股份有限公司
       可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对众兴菌业可转换公司债券（以下简
称“众兴转债”，债券代码：128026）回售有关事项进行了核查，具体核查情况
和核查意见如下：

    一、“众兴转债”回售条款概述
    公司在《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下：
    在本可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交
易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
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    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算
头不算尾）。

    二、“众兴转债”本次回售原因及方案
    （一）有条件回售条款触发的原因
   “众兴转债”存续的起止日期为 2017 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 13 日，目
前正处于最后两个计息年度。
    自 2022 年 01 月 21 日至 2022 年 03 月 10 日公司股票收盘价连续三十个交易
日低于当期“众兴转债”转股价格（11.36 元/股）的 70%（即 7.952 元/股），首次
满足“众兴转债”有条件回售条款的约定，根据《募集说明书》的约定，“众兴转
债”回售条款触发，持有人可行使回售权一次。
    （二）回售价格
    根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售的价格为“众兴
转债”票面金额加当期应计利息。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365
    B3=100 元/张；
    I=1.8%（“众兴转债”第五年的票面利率为 1.8%）；
    t=95 天（自 2021 年 12 月 13 日至 2022 年 03 月 18 日，算头不算尾）；
    IA=0.468 元/张
    本次“众兴转债”回售价格为 100.468 元/张（含息税）。
    对于持有“众兴转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，根据《中华
人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，利息所得税由
证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售
“众兴转债”实际每张价格为 100.374 元；对于持有“众兴转债”的合格境外投资者
（QFII 和 RQFII），根据财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企
业所得税、增值税政策的通知（财税 2018[108]号）及 2021 年 10 月 27 日国务院
常务会议作出的相关决定，回售“众兴转债”实际每张价格为 100.468 元（即暂免
征收所得税）；对于持有“众兴转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，
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回售“众兴转债”实际每张价格为 100.468 元，其他债券持有者自行缴纳债券利息
所得税。
    （三）回售权利
    “众兴转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“众兴转债”。“众兴转债”持
有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式
    （一）回售事项的公告期
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，公司应当在满足可转换公司债券回售
条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提
示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。
    （二）回售事项的申报期
    行使回售权的“众兴转债”持有人应在 2022 年 03 月 18 日至 2022 年 03 月
24 日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报
当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可
于次日继续申报 （限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，
视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前，如已申报回售
的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务
失效。
    （三）付款方式
    公司将按前述规定的回售价格回售“众兴转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2022 年
03 月 29 日，回售款划拨日为 2022 年 03 月 30 日，投资者回售款到账日为 2022
年 03 月 31 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
    四、回售期间的交易及注意事项
    “众兴转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“众兴转债”持有人
发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转股、转托管。
    五、保荐机构核查意见
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    经核查，本保荐机构认为：“众兴转债”回售符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关规定。同时，公司本
次可转换公司债券回售事项已经履行了必要的审批程序。
    综上，本保荐机构对本次“众兴转债”回售有关事项无异议。




    （以下无正文）




                                  4/5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人：




         赵言                    张俊超




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     2022 年 03 月 10 日




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