股票代码：002772                股票简称：众兴菌业
                                                       公告编号：2022-019
债券代码：128026                债券简称：众兴转债


                    天水众兴菌业科技股份有限公司

                 第四届董事会第十二次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2022 年 03 月 23 日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本
次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于 2022 年 03 月 13 日以电子
邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人。公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
       （一）审议通过了《关于审议<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理刘亮先生根据 2021 年度经营管理层执行董事会决议和主持日常
生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2021 年度总经理工作报告》。
    2021 年度，公司实现营业收入 155,614.67 万元，同比增长 4.92%；实现归属
于上市公司股东的净利润 5,496.80 万元，同比减少 70.91%，公司食用菌销量达
到 31.05 万吨，较上年同比增长 6.40%。公司经营业绩变动一方面受行业整体利
润率下降的影响：①受大宗货物贸易影响，金针菇生产原材料采购价格整体上涨，
产品成本增长明显；②后疫情时代，食用菌下游市场消费疲软，尤其是金针菇产
品的销售价格持续低迷，传统销售旺季市场表现较差；③疫情反复、暴雨灾害等
多因素导致部分产成品及在产品报废；另一方面，公司双孢菇品种本年随着五河
基地二期投产和江苏基地二期陆续满产，产销量已跃居为世界首位，业绩逐渐释

                                        1/9
放，且双孢菇品种全年价格波动较小，其已成为报告期内公司利润的主要贡献者。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
   （二）审议通过了《关于审议<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2021 年经营运作的
实际情况，董事会编制了《2021 年度董事会工作报告》。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
    公司董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上作述职报告。
《2021 年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》详见 2022 年
03 月 24 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三）审议通过了《关于审议<2021 年度财务决算报告>的议案》
    公司 2021 年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，公司编制了《2021 年度财务决算报告》。公司监事会对该报告发
表了明确同意的审核意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《2021 年度财务决算报告》、《审计报告》详见 2022 年 03 月 24 日公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （四）审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编
制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。2021 年，公司严
格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况，不存在违规使用的情形。
    公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中
                                    2/9
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构
中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2022-021）详见 2022 年 03 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司募集资金年
度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于公司<关于 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见 2022 年 03 月 24 日公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）审议通过了《关于审议<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度，在查阅公司各项管理规章制度的基础上，对公司截
至 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的运行情况及有
效性进行了检查，董事会编制了 2021 年度内部控制自我评价报告。截至内部控
制评价报告基准日，未发现公司财务报告及非财务报告存在内部控制重大缺陷和
重要缺陷。
    公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《2021 年度内部控制自我评价报告》、《2021 年度内部控制鉴证报告》详
见 2022 年 03 月 24 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （六）审议通过了《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》
    根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在
因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以
                                   3/9
2021 年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已
回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未
分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
    董事会认为：2021 年度利润分配的预案在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不
会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，符合
相关规定。
    公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
    《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见2022年
03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （七）审议通过了《关于审议<2021年度报告>及<2021年度报告摘要>的议
案》
    根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和
《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2021年度报告》及《2021年度
报告摘要》。
    公司董事、监事及高级管理人员已对 2021 年度报告签署了书面确认意见，
公司监事会审议通过了 2021 年度报告及其摘要。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
    《2021年度报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年度报告摘要》（公告编号：2022-023）
详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （八）审议通过了《关于拟续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高
                                    4/9
财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在过去审计工作中表现出
的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构。
    公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见2022年03
月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过了《关于审议<2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）
绩效方案>的议案》
    董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员 2021 年的履
职情况，并结合公司未来发展规划，审议通过了《2022 年度董事、高级管理人
员薪酬（津贴）绩效方案》。
    公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
    表决情况：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
    表决结果：因9票回避，本议案直接提交2021年度股东大会审议。
    《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2022年03月24
日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过了《关于预计 2022 年向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》
    根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2022 年度公司（含合并报
表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过 200,000 万元的综合授信额度，
有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内，并在有效期限内额度可循环使用。
同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有
效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
                                   5/9
    《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》 公告编号：
2022-025）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）审议通过了《关于预计 2022 年为子公司提供担保额度的议案》
    为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司 2022 年拟向
合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2022 年预计新增担保额
度不超过 136,000 万元（其中：拟向资产负债率 70%以上的子公司预计提供担保
额度 78,000 万元，拟向资产负债率低于 70%的子公司预计提供担保额度 58,000
万元）。有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内，并在有效期限和额度范围
内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。同时公司董事会提请股东大会授
权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融
资申请、担保合同的签署等。
    董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司提供担保的财务风险处于
公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设或日常生产经营，预期未来
经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
    本次拟担保对象为公司全资子公司且不涉及关联交易，无需独立董事对该事
项发表独立意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《关于预计2022年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-026）
详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
    为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营和
项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过150,000万元闲
置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托
理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，
资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再
                                    6/9
投资的相关金额）不得超过150,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经
营管理层行使投资决策权并签署相关文件。
    公司独立董事发表了同意的意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-027）
详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十三）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
    为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切
实保护中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市
公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未
来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022－2024年）股东回报规划。
    独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    表决结果：通过
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见2022年03月24日公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》
    鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴菌业科技有限公司“年
产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴菌业科技有限公司
“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，董事会同
意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营
情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及
尚未支付的504.70万元工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为
准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
                                    7/9
     董事会认为：节余募集资金永久性补流，有利于提高募集资金使用效率，降
低财务费用，符合公司及全体股东利益。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份
有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
     表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
     表决结果：通过
     本事项不构成关联交易，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
     《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于
公司<部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项>
的 核 查 意 见 》 详 见 2022 年 03 月 24 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     （十五）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》
     公司董事会定于 2022 年 04 月 15 日（星期五）下午 2:30 在公司会议室召开
2021 年度股东大会，审议 2022 年 03 月 23 日公司第四届董事会第十二次会议以
及公司第四届监事会第六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
     表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
     表决结果：通过
     《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）详见 2022
年 03 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （十六）审议通过了《关于提请召开“众兴转债”2022 年第一次债券持有
人会议的议案》
     公司董事会提请于 2022 年 04 月 15 日（星期五）下午 3:30 在公司会议室召
开“众兴转债”2022 年第一次债券持有人会议，审议《关于部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
     表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
     表决结果：通过
     《关于召开“众兴转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（公告编
                                          8/9
号：2022-030）详见 2022 年 03 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
    《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告




                                     天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

                                                  2022年03月23日




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