中国国际金融股份有限公司
           关于天水众兴菌业科技股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
                补充流动资金事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对众兴
菌业部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进
行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002 号）核准，公司于 2017
年 12 月 13 日公开发行 920 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按
票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 90,290 万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号《验资报告》。

    （二）募集资金的管理与使用情况

    1、募集资金的存放与管理

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制
定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进
行了严格的规定。

      2017 年 12 月 19 日公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公
司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。公
司、子公司、保荐机构及募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，公司募集
资金专户的开立及存储情况如下：
                                                                            单位：万元
 序
           项目名称          开户行         账户名称         银行账号         金额
 号
                            交通银行
       年产 2 万吨双孢蘑
                            股份有限      安阳众兴菌业   7290301280180100
  1    菇及 11 万吨堆肥                                                     42,290.00
                            公司天水      科技有限公司   68657
       工厂化生产项目
                            分行
                                          吉林省众兴菌
       年产 32,400 吨金针   甘肃银行                     6101240020001365
  2                                       业科技有限公                      24,000.00
       菇生产线建设项目     天水分行                     0
                                          司
                            交通银行
       年产 32,400 吨金针
                            股份有限      武威众兴菌业   7290301100180101
  3    菇工厂化循环经济                                                     24,000.00
                            公司天水      科技有限公司   12000
       产业链建设项目
                            分行
                                   合计                                     90,290.00




      2、募集资金的使用情况

      公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年度股东大会及 2020 年第一次临
时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不
影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募
集资金的使用效率。

      2018 年 1 月 12 日 ，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资
金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金 304,846,136.32 元置换预先已投
入“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400 吨金
针菇生产线建设项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项
目”的自筹资金。
          2020 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会
     第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为优化募集资
     金的管理，公司变更“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”及
     “年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目” 存储放银行。公司
     与保荐机构、变更后的存储银行甘肃银行重新签订了募集资金监管协议。

          （三）募集资金累计投入情况

          截至 2022 年 3 月 21 日，公司可转换公司债券募集资金使用和节余情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                     截至 2022 年
序                                         承诺                                             项目
          投资项目      项目实施主体                 3 月 21 日累 利息收入     账户余额
号                                       投资额                                             状态
                                                     计投入金额
     年产 2 万吨双孢蘑
                        安阳众兴菌业科
1    菇及 11 万吨堆肥工                  42,290.00     32,068.52    2,020.53    12,242.01 投产
                        技有限公司
     厂化生产项目
     年产 32,400 吨金针 吉林省众兴菌业
2                                        24,000.00      2,785.87     748.98     21,963.11 建设中
     菇生产线建设项目 科技有限公司
     年产 32,400 吨金针
                        武威众兴菌业科
3    菇工厂化循环经济产                  24,000.00     20,530.94    1080.09      4,549.15 投产
                        技有限公司
     业链建设项目
合
             -                -          90,290.00     55,358.33    3849.60     38,754.27
计



          二、本次部分募集资金投资项目结项及永久补充流动资金情况

          安阳众兴“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”已于 2019
     年 3 月建成投产，武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设
     项目”已于 2019 年 8 月全部投产。吉林众兴“年产 32,400 吨金针菇生产线建设
     项目”正在建设中，因地处东北地区每年有效的工程施工时间相对较短，加之疫
     情的反复，对整体建设进度影响较大。2021 年度整个食用菌行业比较低迷，公
     司将持续关注行业动态，及时对项目可行性进行分析论证。

          （一）募集资金节余的原因

          公司通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源， 从
     项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下， 对
投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。 同时，在募投项目实施过程
中，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。

    （二）节余募集资金的使用计划

    公司由安阳众兴实施的“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项
目”及由武威众兴实施的“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项
目”已全部建成投产，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造
更大效益，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营和
长远发展，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 16,791.16 万元（含利
息及尚未支付的 504.70 万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余
额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。资金转出后，
“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”“年产 32,400 吨金针
菇工厂化循环经济产业链建设项目”募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资
金专项账户。专户注销后，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金
监管协议随之终止。募投项目中尚未支付的 504.70 万元尾款/质保金将按合同约
定从公司基本账户支付。

    三、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

    公司使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金
的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益
最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反法律法规、规范性
文件等规定的募集资金使用的有关规定。

    四、本次部分募集资金投资项目结项及永久补充流动资金的审批程序

    2022 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。董事会同意将“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂
化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”予以结
项。同时为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项
目结项后的节余募集资金 16,791.16 万元（含利息及尚未支付的 504.70 万元工程
尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，
占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 18.60%。本次变更不构成关联
交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司
股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，符合公司发展实际，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支
出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利
益的情形，其审议程序合法、有效。因此，我们同意将将“年产 2 万吨双孢蘑菇
及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产
业链建设项目”结项并将节余资金永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用
效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐结构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定。

    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的
核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人：




         赵言                    张俊超




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                    2022 年 3 月 23 日