中国国际金融股份有限公司

             关于天水众兴菌业科技股份有限公司

       可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水
众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“众兴菌业”或“公司”)公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的相关规定，对众兴菌业可转换公司债券（以下简称“众兴转
债”，债券代码：128026）回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下
核查意见：

    一、“众兴转债”回售条款概述

    公司在《募集说明书》中约定的附加回售条款具体内容如下：

    在本可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作
改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。

    可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其
持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售
申报的，不能再行使本次附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；

                                     1
    i：指可转换公司债券的当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算
头不算尾）。



    二、“众兴转债”本次回售原因及方案

    （一）附加回售条款生效的原因

    公司于 2022 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会
第六次会议、于 2022 年 4 月 15 日召开的 2021 年度股东大会及“众兴转债”2022
年第一次债券持有人会议均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万
吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项
目”予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业
务发展。《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的公告》（公告编号：2022-028）详见 2022 年 3 月 24 日公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    根据《募集说明书》关于“众兴转债”附加回售条款的约定，“众兴转债”附加
回售条款生效，回售条件满足日期为 2022 年 4 月 15 日。

    （二）回售价格

    根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“众兴转债”
票面金额加当期应计利息。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365

    B3=100 元/张；

    I=1.8%（“众兴转债”第五年的票面利率为 1.8%）；

    t=133 天（自 2021 年 12 月 13 日至 2022 年 4 月 25 日，算头不算尾）；

    IA=0.656 元/张


                                      2
    本次“众兴转债”回售价格为 100.656 元/张（含息税）。

    对于持有“众兴转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，根据相关税
收法规和文件的规定，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣
代缴，公司不代扣代缴所得税，回售“众兴转债”实际每张价格为 100.525 元；对
于持有“众兴转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据财政部、税务总局
关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知（财税 2018[108]
号）及 2021 年 10 月 27 日国务院常务会议作出的相关决定，暂免征收所得税，
回售“众兴转债”实际每张价格为 100.656 元；对于持有“众兴转债”的其他债券持
有者，公司不代扣代缴所得税，回售“众兴转债”实际每张价格为 100.656 元，其
他债券持有者自行缴纳债券利息所得税。

    （三）回售权利

    “众兴转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“众兴转债”。“众兴转债”持
有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。



    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公告期

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，公司应当在股东大会审议通过后二十
个交易日赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三
次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在
回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

    公司将在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关的回售公告。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的“众兴转债”持有人应在 2022 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 29 日
的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可
以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日
                                      3
继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对
本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前，如已申报回售的可转
换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回售“众兴转债”，公司委托中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2022 年 5
月 9 日，回售款划拨日为 2022 年 5 月 10 日，投资者回售款到账日为 2022 年 5
月 11 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。



    四、回售期间的交易及注意事项

    “众兴转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“众兴转债”持有人
发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转股、转托管。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为:“众兴转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券回售事项已经履行了必
要的审批程序。综上，保荐机构对“众兴转债”回售有关事项无异议。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份
有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




       赵言                      张俊超




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     2022 年 4 月 18 日




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