众兴菌业：国浩律师（北京）事务所关于公司可转换公司债券回售之法律意见书2022-04-19
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
可转换公司债券回售之法律意见书
国浩京证字[2022]第0262号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《天水众
兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）
的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的
文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，
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与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具
的证明或承诺文件。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法
律文件，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
1、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
公司可转换债券发行上市相关的各项议案。
2、2017 年 5 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债
券发行上市的具体事宜。
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（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2017 年 11 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
【2017】2002 号），核准公司向社会公开发行面值总额 92,000 万元可转换公司
债券，期限 6 年，自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）公司可转换债券上市情况
2017 年 12 月 28 日，公司刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司可转换
公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 920 万张，可转换公司债券于
2018 年 1 月 3 日于深圳证券交易所上市，债券简称“众兴转债”，债券代码
“128026”，可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 13 日至 2023 年 12
月 13 日。
二、公司本次回售事项
（一）附加回售条款生效的原因
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第
2.4 节第十条第一款的规定，因改变公告募集资金用途或触发债券募集说明书中
其他回售约定条款的，上市公司应当严格按照募集说明书的约定及时启动回售。
2、根据《募集说明书》第二节第二条第（二）款第 15 项的约定，“在本可
转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明
书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资
金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其
持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售
申报的，不能再行使本次附加回售权。”
3、公司于 2022 年 03 月 23 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥
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工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”
予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发
展；并同意将该议案提交公司股东大会和公司债券持有人会议审议。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
4、2022 年 04 月 15 日，公司召开了 2021 年度股东大会及“众兴转债”2022
年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 2 万吨双孢蘑菇及
11 万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链
建设项目”予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经
营及业务发展。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券符合《上市规则》及《募集说明
书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序，并
经债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券
持有人可按《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售
给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公
司可转换公司债券回售之法律意见书》签署页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘 继
经办律师：
张 冉
李 聪
2022 年 04 月 18 日
