天水众兴菌业科技股份有限公司                     内部审计制度




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                                  甘肃天水

                                二○二二年八月




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                               第一章 总   则

     第一条 为进一步规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，公司根据《中华
人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际，制定本制度。
     第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，依据国家
有关法律法规、规范性文件及本制度的规定，对公司各内部机构、职能部门、控
股子公司以及具有重大影响的参股公司的对其内部控制和风险管理的有效性、财
务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
     第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
     （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
     （二）提高公司经营的效率和效果；
     （三）保障公司资产的安全；
     （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
     第四条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
     第五条 公司各内部机构、职能部门、控股子公司及对公司具有重大影响的
参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。



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     第六条 公司董事会下设审计委员会，委员会成员全部由公司董事组成。
     第七条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部门在审计委员会指
导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
     第八条 审计部门应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业
道德的专职审计人员从事内部审计工作，且应当配备专职人员。
     内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
     第九条 审计部门设负责人一名，全面负责审计部门的日常审计管理工作。
该负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
     公司应当披露审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东
及实际控制人是否存在关联关系等情况。
     第十条 审计人员开展内部审计工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求
是、廉洁奉公、保守秘密的原则。

                    第三章     内部审计机构的职责与权限

     第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
     第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
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次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
     第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
     （一）对公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
     （二）对公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
     （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
     第十四条 审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的 有效性进
行评价。
      内部审计工作通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产
管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事
务管理等。


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      审计部门可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。
     第十五条 公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司应当积极配合内部审计部门的检查监督，必要时内审部门可以要求
其定期进行自查。
     第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
     内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
     内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
     第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
     第十八条 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
     第十九条 内部审计人员应当保持严谨的工作态度，在被审计对象提供的资
料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，并及时报告董事会委员会，如
反映情况失实，审计人员应负审计责任。被审计对象未如实提供全部审计所需资
料影响内部审计人员作出判断的，追究被审计对象相关人员责任。
     第二十条 内部审计部门在实施审计工作中，可行使以下职权：
     （一）根据内部审计工作的需要，有权要求公司各内部机构、职能部门、控
股子公司及具有重大影响的参股公司按时报送有关生产、经营、财务收支计划、
预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
     （二）审计会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查
阅有关文件和资料；
     （三）有权参加公司财会、业务及经营决策管理的有关会议，有权出席、参
加由公司管理层或董事会举行的与内部审计部门职责有关的会议；有权参加公司
其他部门、控股子公司召开的财务、经营、财产物资管理等工作会议，重要合同、


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协议的洽谈与签订，大额采购、发包工程等事项的招标、评标工作；
     （四）有权审核公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的
有关生产、经营和财务活动的资料、文件，现场查证资金、勘查实物，检查有关
的计算机系统及其电子数据和资料；有权就审计事项有关的问题向有关部门（人
员）进行调查并索取证明材料，要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，
对有关审计事项写出书面说明材料；
     （五）在审计过程中，对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度
或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；
对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
     （六）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关资料的，经审计委员会批准，有权予以暂时封存；
     （七）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临
时措施并报告审计委员会，由审计委员会提请公司董事长批准可采取必要的临时
措施，并提出追究有关人员责任的建议；
     （八） 有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向审计委员
会报告，并进行持续监测；
     （九）对违反法律法规和公司有关规定的部门和个人，对严重失职造成重大
损失的有关责任人员，可以向审计委员会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行
为的意见，以及改进管理、提高效益的建议；
     （十）对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适
当处理或者督促纠正，并将处理情况向审计委员会报告；重要事项应当报审计委
员会做出审计决定，并督促有关部门和个人执行。
     第二十一条 公司实行审计回避制度，当审计人员与被审计对象或被审计事
项存在直接或间接利害关系时，应当回避。
     第二十二条 审计人员必须严格遵守职业道德和审计工作纪律，在审计过程
中保持独立性，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密、不得滥用职权、徇
私舞弊、玩忽职守。

                               第四章   内部审计程序

     第二十三条 内审部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提
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交次一年度内部审计工作计划，经董事会审计委员会批准后实施。并在每个会计
年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
     审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使
用及信息披露事务等事项是年度工作计划的必备内容。
     对已列入年度审计工作计划的项目由审计部门自主安排开展审计工作，其他
审计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托开展审计工作。
     第二十四条 审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面形式在审
计实施五日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照内部审计
通知书的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。
     第二十五条 内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：
     （一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通
知书。审计通知书应当载明审计的范围、内容、方式、时间及需要被审计对象配
合的工作要求等内容。审计对象接到通知后，必须按要求做好审计准备，为审计
工作提供必要的工作条件；
     （二）在审计过程中，内部审计组对被审计对象的有关资料进行认真细致的
调查、询问，取得有效的证明材料，并作详细记录；
     （三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依
据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；
     （四）内部审计报告应征求被审计对象意见，经内审部门审计负责人签署后
连同被审计对象的反馈意见报送董事会审计委员会等相关部门；
     （五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七
日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出
处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，审计部门复审并经审计委员
会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况
经审计委员会审批后，可以暂停执行；
     （六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。
     第二十六条 审计部门应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对
工作中形成的审计档案定期或长期永久保管，在每年度结束后的6个月内进行归
档。内部审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。


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     第二十七条 内部审计工作底稿保管期限分永久、长期和短期，短期为5
年，长期为10年，在归档时应载明保存时间。

                         第五章   内部审计的具体实施

     第二十八条 审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
     评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
     第二十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制的建立和实施情况。
     审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的
完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
     第三十条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
     审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
     第三十一条 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
     审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
     第三十二条 审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
     （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
     （四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公
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司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
      （五）涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门
的内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资
金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金
进行证券投资。
     第三十三条 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
     （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
     （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
     第三十四条 审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
     （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
     （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
     （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
     （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
     第三十五条 审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
     （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
     （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
     （三）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
     （四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
     （五）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
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     （六）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
     第三十六条 审计部门在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内
容：
     （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
     （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
     （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
     （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
     第三十七条 在业绩快报对外披露前，应由审计部门对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，重点关注以下内容：
     （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
     （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
     （三）是否存在重大异常事项；
     （四）是否满足持续经营假设；
     （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
     第三十八条 审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，重点关注以下内容：
     （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；
     （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；
     （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；
     （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
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     （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行情况；
     （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                               第六章 信息披露

     第三十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括下列内容：
     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二）内部控制评价工作的总体情况；
     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     （四）内部控制缺陷及其认定情况；
     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七）内部控制有效性的结论。
     第四十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人
或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意
见。
     第四十一条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存
在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说
明至少应当包括下列内容：
     （一）所涉及事项的基本情况；
     （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
     （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
     （四）消除该事项及其影响的具体措施。
     第四十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告等，法律法规另有规定的除外。


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                   第七章 监督管理与违反本制度的处理

     第四十三条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、违反保密制度
相关法律法规或公司规定的，视情节轻重，给予处分或处罚；构成犯罪的，应移
交司法机关依法追究刑事责任。
     第四十四条 审计部门对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，
根据情节轻重，向董事会提出给予处分、追究经济责任的建议：
     （一） 拒绝或拖延提供审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
     （二）阻扰内部审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
     （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
     （四）拒不执行审计结论或决定的；
     （五）打击报复内部审计人员的；
     （六）打击报复向审计部如实反映真实情况的部门或个人的。

                               第八章 附   则

     第四十五条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交
易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证
券交易所股票上市规则》等的规定。
     第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第四十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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