天水众兴菌业科技股份有限公司                    证券投资与衍生品交易管理制度




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           证券投资与衍生品交易管理制度




                                 甘肃天水

                               二○二二年八月




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                               第一章    总则

      第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证
券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，提高资金使用效率和效益，建立完善
有序的证券投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保护全体投
资者的合法权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称的“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股
票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
      本制度所称的“衍生品交易”是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产
品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指
数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
     第三条 公司开展证券投资与衍生品交易，应当严格按照本制度的决策程序、
管理等程序履行。
     公司控股子公司开展证券投资与衍生品交易，适用本制度规定。
     公司参股公司开展证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较大影响的，公
司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
     第四条 下列情形不适用本制度：
     （一）作为公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
     （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
     （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券


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投资；
     （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

                    第二章     证券投资与衍生品交易的原则

     第五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则。
     （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等
相关规定；
     （二）公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合
理评估效益；
     （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量
力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
     第六条 公司应当以本公司或全资子公司名义设立证券账户和资金账户进行
证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
     公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相 关的产品
或者所需的原材料。
     第七条 公司开展证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司
应当合理安排、妥善使用资金，致力于发展公司主营业务。不得使用募集资金从
事证券投资与衍生品交易。
     第八条 公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     第九条 公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员，由公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
     第十条 公司从事衍生品交易的，应当控制现货与衍生品在种类、规模及时
间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生
的重大突发事件。

              第三章 证券投资与衍生品交易的审批决策权限

     第十一条 公司进行证券投资的决策权限如下：

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      （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务；
      （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议；
      （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理
预计。
      （四）相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
      （五）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
      上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
      第十二条 衍生品交易的具体审批权限：
     （一）公司从事衍生品交易，公司应当提供可行性分析报告，由公司董事会
审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
     （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
     （三）相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
     （四）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议。
     第十三条 未达到本制度第十一条、第十二条规定的董事会审议标准的，根
据公司《对外投资管理制度》的相关规定，由公司总经理及董事长负责决策。

                  第四章 证券投资与衍生品交易的责任主体

     第十四条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署或授权相关人员

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签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。
     第十五条 公司董事长根据证券投资与衍生品交易类型指定专人或公司相关
部门负责证券投资与衍生品交易项目的运行和管理事宜。证券投资与衍生品交易
项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后 10 日内，向董事长报告投资
盈亏情况。
     第十六条 公司独立董事、监事会应对公司证券投资与衍生品交易资金使用
情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构对证券投资与衍生品
交易资金进行专项审计。
     第十七条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨
和使用管理等具体事务；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、
真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资
与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档；负责对证券投资与
衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。
     第十八条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监
督，包括但不限于公司审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况，督
促会计人员及时进行账务处理，对账务处理情况进行核实等。应当定期（至少每
半年）或不定期对所有证券投资与衍生品交易事项情况进行检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会
报告。
     公司内部审计部门认为证券投资与衍生品交易存在问题或违法违规情形的，
应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会应当迅速查清事实，
及时采取措施予以纠正或完善，情况严重的，应及时向董事会报告。
     公司内部审计部门每个会计年度末应对所有证券投资与衍生品交 易进展情
况进行全面检查并向董事会审计委员会报告。

              第五章       证券投资与衍生品交易的决策与管理

     第十九条 公司在证券投资与衍生品交易实施前，由董事长根据证券投资与
衍生品交易类型指定专业人员或公司相关部门负责对拟投资项目可行 性进行分
析评估。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
     第二十条 可行性报告提交公司董事会审计委员会审查，审计委员会审核交

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易的必要性、可行性及风险控制情况并提交公司董事会。
     第二十一条 根据本制度第三章的规定履行审批决策程序。
     董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及
风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有
资金，是否存在违反规定的投资等情形。
     独立董事应就需经董事会或股东大会审议的证券投资与衍生品交 易项目的
相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立
意见。
     第二十二条 公司证券投资与衍生品交易活动应遵循公司《重大事项内部报
告制度》规定相关程序。
     第二十三条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外
披露。
     第二十四条 公司财务部门、内部审计部门应加强证券投资与衍生品交易项
目的日常管理，监控证券投资与衍生品交易项目的进展和收益情况。
     证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，
且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触
投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
     第二十五条 负责衍生品交易类型的相关部门或负责人应当针对各类衍生品
或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止
损规定。
     第二十六条 公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变
化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括
衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交
易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
     第二十七条 在证券投资与衍生品交易有实际性进展或实施过程发生变化时，
公司相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会
秘书，董事长立即向董事会报告。




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                     第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露

     第二十八条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照深圳证券交易所的
要求及时履行信息披露义务。
     董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如
出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履 行披露义
务。
     第二十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应
当及时披露。
     第三十条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生
品交易情况进行披露。

                               第七章 其 他

     第三十一条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既
定的方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损
失或收益低于预期，将视具体情况，依法追究相关人员的责任。

                               第八章 附 则

     第三十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交
易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证
券交易所股票上市规则》等的规定。
     第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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