天水众兴菌业科技股份有限公司                    内幕信息知情人登记管理制度




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           内幕信息知情人登记管理制度




                                 甘肃天水

                               二○二二年八月




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                     内幕信息知情人登记管理制度



                               第一章   总则

    第一条 为进一步规范和加强天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信
息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等
相关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证公司内幕信息
知情人及时登记和报送，并保证档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
    当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公
司证券与投资部协助董事会秘书开展公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及
备案的等日常工作。
    第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带及光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报
证券与投资部登记核查后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审


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核）后，方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各控股子公司、公
司能对其实施重大影响的参股子公司，控股股东及实际控制人均应当做好内幕信
息的保密工作，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
    公司控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。

                         第二章   内幕信息范围

    第六条 本制度所称内幕信息是指公司在证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
     （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；


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     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
     （十三）公司债券信用评级发生变化；
     （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
     （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。

                     第三章    内幕信息知情人范围

    第 八 条 本制度所称的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前可以
接触、获取公司内幕信息的公司内部和外部相关人员和单位。公司应当加强内幕
信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司禁止内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
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事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照相关
规定及要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

                        第四章   内幕信息的管理

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。
    公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，
应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。
    第十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，
在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用
内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及 其衍生品
种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
    第十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求
公司及其董事、监事、高级管理人员或相关人员向其提供内幕信息。
    第十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。对应当披露的重大信息，应
当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应
当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
    第十四条 公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保
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管，不准外借或带离公司办公场所，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知
情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝。
    由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信
息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
    第十五条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息
的，应当在提供之前通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信
息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
    第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

               第五章 内幕信息知情人登记备案

    第十七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
    第十八条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
    知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
    第十九条 公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人应当进
行确认。
    第二十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
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    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第二十一条 公司进行第二十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理
工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
     第二十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹
划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息


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知情人档案。
    第二十三条 公司第二十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公
司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报
送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，依法履行信息披露义务。
    第二十四条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买 卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及
处理结果对外披露。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的有关负责
人及其他内幕信息知情人员或单位应当积极配合公司做好内幕信息知 情人登记
备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情
人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时提供已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的 相关法律
责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时报送。
    第二十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕 信息知情
人员档案及重大事项进程备忘录，确保信息真实、准确、完整；
    （三）在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
    第二十八条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密的责任。
    公司应当及时记录及补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信 息知情人


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员档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第二十九条 公司定期报告披露之前，知情人员不得将公司季度、中期、年
度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公
告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

                               第六章    罚则

    第三十条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违
规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负
有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任：
    （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报档案信息；
    （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
    （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；
    （四）证券监管机构认定的其他违规情形。
    第三十一条 公司根据中国证监会及深交所的规定，定期对内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信
息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任
人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，
将依法移送司法机关追究其刑事责任。
    第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构等中介机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。

                               第七章     附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件等及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等或《深圳证
券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深
圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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    第三十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。




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