中国国际金融股份有限公司
           关于天水众兴菌业科技股份有限公司
            募集资金投资项目延期的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水
众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，就众兴菌业募集资金投资项目延期进行了核查，具体情况
如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002 号）核准，公司于 2017
年 12 月 13 日公开发行 920 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按
票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 90,290 万元人民币，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号《验资报告》。

    二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

    （一）募集资金的用途

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《天水众兴
菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净
额情况，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，公司（子公司）已
与保荐机构、募集资金存储的商业银行签署了募集资金监管协议。募集资金全部
用于以下项目建设：
                                                                单位：万元
                                                                           募集资金承诺
序号              项目名称                   实施主体         投资总额
                                                                             投资金额
        年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万   安阳众兴菌业科技有限
1                                                             68,308.00         42,290.00
        吨堆肥工厂化生产项目          公司
        年产 32,400 吨金针菇生产线    吉林省众兴菌业科技有
2                                                             35,475.00         24,000.00
        建设项目                      限公司
        年产 32,400 吨金针菇工厂化    武威众兴菌业科技有限
3                                                             32,931.00         24,000.00
        循环经济产业链建设项目        公司
合计                                                         136,714.00         90,290.00




       （二）募集资金实际使用情况

       截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中
的“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金
针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，相应募集资金账户已销户，
“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”仍在建设中，具体使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                                 累计投入                                 截至 2022 年 9
                   募集资金承                募集资金   项目预计达到可
    项目名称                     募集资金                                 月 30 日募集
                   诺投资金额                投资进度     使用状态日期
                                   金额                                   资金专户余额
 年产 32,400 吨
 金针菇生产线        24,000.00    2,969.85     12.37%     2022-12-31          21,976.99
 建设项目
备注：截至 2022 年 9 月 30 日，“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”累计投入募集资金
金额 2,969.85 万元，专户收到存款利息收入及现金管理收益（扣除银行手续费支出）共人民
币 946.84 万元，募集资金存储专户的余额为人民币 21,976.99 万元。




       三、本次募投项目延期的具体情况

       “年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市（中国-新加坡）
吉林食品区内，由全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司实施建设，原计划于
2020 年 6 月 30 日达到项目预定可使用状态，后因公司调整局部建设战略及受东
北地区区位因素的影响，经第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十八
次会议审议通过，公司将“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使
用状态日期由原计划的 2020 年 6 月 30 日延至 2022 年 12 月 31 日。
    （一）本次募投项目延期的具体情况
    受国内新冠疫情反复影响，项目基建人员到场施工、基建材料、设备采购及
物流等受限，导致项目建设进度无法按原计划完成；同时，东北地区较短的有效
施工时间叠加异常天气的出现也对项目实施产生了一定的影响；另外，2021 年
以来金针菇行业前段大宗材料采购价格大幅上涨，后端消费市场受疫情影响持续
低迷，结合公司产能释放情况，项目投资进度有所放缓。基于 2022 年第三季度
金针菇产品盈利能力有所增强，以及国内最新疫情防控政策的变化等，为保障股
东利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，结合募集资金投资项目的资金使
用进度和实际情况，出于审慎原则，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途
及募集资金投资规模等的情况下，公司拟将“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项
目”达到预定可使用状态日期延至 2024 年 12 月 31 日。

    （二）本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募集资金投资项目延期是公司结合募集资金实际使用情况及项目实施
进度情况作出的审慎判断，为确保募集资金项目建设的稳步推进，公司基于谨慎
原则对可转债募集资金投资项目建设期限进行调整，项目实施主体、募集资金投
资用途及募集资金投资规模不变，不属于募集资金投资项目变更的情形，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

    四、本次募集资金投资项目延期审议程序

    2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司将可转换公司债券募集资金投资项目“年产 32,400 吨金
针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日期延至 2024 年 12 月 31 日，项目的
实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变化。本次延期是公
司结合募集资金实际使用情况及项目实施进展情况作出的审慎判断，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，延期方案符合公司发展战略，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公
司的正常经营产生不利影响，审议程序合法、有效。

    因此，我们同意本次募集资金投资项目延期。

    （二）监事会意见
    监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合募集资金实际使用情况及项目实施
进度，公司将“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日
期延至 2024 年 12 月 31 日。本次延期是公司基于募集资金实际使用情况并为保
障股东利益而审慎做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存
在损害公司全体股东利益的情况，符合相关规定，因此同意本次延期事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就
该议案在董事会上发表了明确同意的独立意见。

    公司结合实际运营情况及项目实施进展，对募集资金投资项目进行延期，符
合公司发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

    综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目延期的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




         赵言                    张俊超




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     2022 年 11 月 21 日