证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2019-026
成都康弘药业集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
本公告中关于成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘
药业”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2019年度、
2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
康弘药业第六届董事会第二十次会议审议通过了关于公开发行
可转换公司债券事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的
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影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大
不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月
末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准；
3、假设本次可转换公司债券的发行规模为163,000.00万元，本
次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准
并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金净额为163,000.00
万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账
的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为55.97元/股（该价格
为2019年4月26日第六届董事会第二十次会议召开前二十个交易日公
司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转
股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日
的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测；
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5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股
后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、
利润分配等)导致股本发生的变化；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况
（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及
截至目前已公告的2018年度利润分配方案拟分配现金股利的影响，不
考虑其他因素导致净资产发生的变化；
8 、 公 司 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
694,943,801.74万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润
与2018年持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润较2019
年分别增长0%、10%和20%；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费
用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不
构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，
具体情况如下：
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2020 年/2020 年 12 月 31 日
2019 年/2019 年 12
项目 截至 2020 年 12 月 截至 2020 年 6 月 30
月 31 日
31 日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 673,536,680 673,536,680 702,659,424
募集资金总额（元） 1,630,000,000
情形一：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司的股东权益
4,590,308,020.04 5,285,251,821.78 6,915,251,821.78
（元）
归属于母公司所有者的净
694,943,801.74 694,943,801.74 694,943,801.74
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 629,307,233.20 629,307,233.20 629,307,233.20
（元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.99 0.99
基本每股收益
扣除非 0.93 0.93 0.91
（元/股）
经常性
稀释每股收益
损益 0.93 0.90 0.90
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.02% 14.07% 12.08%
加权平均净资产收益率
14.51% 12.74% 10.94%
（扣除非经常性损益）
情形二：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司的股东权益
4,590,308,020.04 5,354,746,201.95 6,984,746,201.95
（元）
归属于母公司所有者的净
694,943,801.74 764,438,181.91 764,438,181.91
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 629,307,233.20 692,237,956.52 692,237,956.52
（元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.09 1.09
基本每股收益
扣除非 0.93 1.03 1.01
（元/股）
经常性
稀释每股收益
损益 0.93 0.99 0.99
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.02% 15.37% 13.21%
加权平均净资产收益率
14.51% 13.92% 11.96%
（扣除非经常性损益）
情形三：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司的股东权益
4,590,308,020.04 5,424,240,582.13 7,054,240,582.13
（元）
归属于母公司所有者的净
694,943,801.74 833,932,562.09 833,932,562.09
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 629,307,233.20 755,168,679.84 755,168,679.84
（元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.24 1.21
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.19 1.19
基本每股收益
扣除非 0.93 1.12 1.10
（元/股）
经常性
稀释每股收益
损益 0.93 1.07 1.07
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.02% 16.65% 14.32%
加权平均净资产收益率
14.51% 15.08% 12.97%
（扣除非经常性损益）
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照
预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转
换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券
利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债
券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的
债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，
公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收
益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可
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转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公
司原普通股股东潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行拟募集资金总额不超过163,000.00万元，扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 总投资金额
金额
KH 系列生物新药产业化建设项目 29,999.32 21,000.00
康柏西普眼用注射液国际 III 期临床试验及注
169,241.40 42,642.00
册上市项目
康弘国际生产及研发中心建设项目（一期） 122,829.46 97,658.00
济生堂技改配套生产项目 8,700.00 1,700.00
合计 330,770.18 163,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的
前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际
募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将巩固现有业务和产品
的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。
同时，本次公开发行可转换债券将有利于公司大幅提高生物制品的生
产能力，提升公司国际化研发能力、国际化生产能力和国际影响力，
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为公司国际化发展提供有力的支持，从而进一步提高公司的核心竞争
力、抗风险能力和可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗
器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。本次募投项目均
与公司主营业务有关，不会导致公司主要业务发生变化。
本次募投项目的实施，将大幅提高公司生物制品的生产能力，提
升公司国际化研发能力、国际化生产能力和国际影响力，为公司国际
化发展提供有力的支持。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模将有所增
长，公司资产负债率将有所提升，但仍在安全的资产负债率水平之内。
随着将来可转债持有人将所持债券转换为公司股份，公司净资产规模
将不断扩大，资产负债率将逐步降低，财务状况将更加优化。
本次发行的募投项目投产后，公司的产品结构将得到优化，生物
制品业务占比将进一步提升，公司的市场地位及国际竞争力将得到进
一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。
因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、
巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标
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快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了
一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，在凝聚激励员工、引
进培养人才、强化创新意识、担负社会责任等方面形成了自身独特的
人力资源管理模式和文化。
在人员方面，公司通过内部培养和外部优秀人才的引进，具有较
强的优势，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司以临床需求为导向，持续在眼科、脑科、肿瘤等领域加大投
入深入研究、专业创新，不断推出临床迫切需要的高品质新产品，进
一步巩固公司在核心治疗领域的优势地位。截至2018年12月31日，康
弘药业研发人员433人，现有研究生及以上学历280人，形成了一支年
龄及知识结构合理，研究与开发并重，具有较高产业化能力的研发团
队。
在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项
目的实施奠定了坚实的技术储备。
（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司建立了以集团市场部、营销中心、商务部为架构的营销体系。
集团市场部主要负责制定产品市场战略规划；营销中心主要负责公司
产品的专业知识传播、市场规划、销售管理、售后服务工作；商务部
主要负责管理货物储运、货款回笼、货物流向、应收款控制。上述部
门独立运作、专业化分工，共同完成公司产品的推广、宣传、销售及
回款工作。
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在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知
名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险
及改进措施
公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗
器械(主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售，2016年度、2017
年度和2018年度，公司营业收入分别为254,003.15万元、278,649.70
万元和291,744.51万元，归属于母公司的净利润分别为49.675.19元、
64,419.90万元和69,494.38万元。2016年至2018年公司营业收入呈现
稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实
施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能
力将不断加强。
公司以核心治疗领域的临床需求为导向布局产品，主要产品所属
的核心治疗领域包括眼科、脑科、肿瘤等领域，各个产品所处细分市
场的竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较本公司产品更具疗
效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对公司现有产品
的经营造成压力。
公司在核心治疗领域布局产品，通过对临床需求的深入调研，在
眼科、脑科、呼吸科、消化科等领域的多发常见病治疗以及在高血压、
糖尿病等慢病防治上已完成了具有康弘特色的专利或独家产品布局。
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并持续在眼科、脑科、肿瘤等领域加大投入深入研究、专业创新，不
断推出临床迫切需要的高品质新产品。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、
使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可
转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实
保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领
先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网
络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核
心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2016年至2018
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年盈利能力保持稳定，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.73
元、0.94元及0.94元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良
好。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学
的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目
的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的
相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，
分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机
会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善康弘药业的分红决策和监督机制，积极回报
公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》
对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2017年-2019年）
股东回报规划》。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投
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资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的
回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要
求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
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（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换该公司债券实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填
补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年4月26日召开
的第六届董事会二十次会议审议通过，并提请公司股东大会审议。
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特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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