证券代码：002773         证券简称：康弘药业    公告编号：2022-050




                   成都康弘药业集团股份有限公司
            关于向激励对象授予预留股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”））于 2022
年 6 月 30 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2021 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留股票期权
授予条件已经成就，确定以 2022 年 7 月 11 日为公司 2021 年股票期权
激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予
12.00 万份股票期权，行权价格为 14.97 元/股。现将有关具体情况公
告如下：

     一、 已履行的相关审批程序

     1、2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。



                                  1
    2、2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议
案》和《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。

    3、2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 1 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人
力资源部未收到与 2021 年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2021 年 7 月 3 日，公司监事会发布了《监事会关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    4、2021 年 7 月 12 日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届
监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
对 2021 年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。




                                 2
     6、2021 年 9 月 8 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划所涉
及的股票期权授予登记工作。

     7、2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行了核实。

     8、2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     二、 关于 2021 年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说
明

     （一）股票期权的获授条件

     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权预
留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授股票期权：

     1、本公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公


                                 3
开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二） 董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，
本次激励计划的预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的 2
名激励对象授予 12.00 万份预留股票期权，行权价格为 14.97 元/股。

    三、 本次实施的激励计划预留部分授予相关事项与已披露的股
权激励计划差异情况说明

    2021 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通


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过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，预留部
分股票期权的数量由 319.50 万份调整为 300 万份。

    除上述调整外，本次实施的 2021 年股票期权激励计划预留部分授
予相关事项与公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。

    四、 本次激励计划预留股票期权授予的基本情况

    （一）预留股票期权的授予日：2022 年 7 月 11 日

    （二）行权价格：预留部分股票期权授予前，须召开董事会审议
通过相关议案，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：

    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股
票交易均价；

    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次预留股票期权的行权价格为 14.97 元/份

    （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    （四）预留授予数量：12.00 万份

    （五）本次授予人数：2 名

    （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：




                               5
                                             占预留部分授予
                            获授股票期权                       占本公告日公司
        授予对象                             股票期权总数的
                            数量（万份）                       股本总额的比例
                                                 比例
      核心人员 2 人             12.00              4.00%           0.0131%
          合计                  12.00              4.00%           0.0131%
   注：本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。


     （七）预留授予股票期权的行权安排

     预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

                                                                       可行权数
                                                                       量占获授
    行权期                              行权时间
                                                                       期权数量
                                                                         比例
                 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期                                                             40%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期                                                             30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期                                                             30%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。

     可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重


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大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

       （八）预留授予股票期权的行权条件

       1、本公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情


                                 7
形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。

    3、公司层面业绩考核条件

    预留授予股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，各
年度公司业绩考核目标如下：

   行权期                              业绩考核目标
               以 2021 年经审计的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低
第一个行权期
               于 10%
               以 2022 年经审计的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低
第二个行权期
               于 10%
               以 2023 年经审计的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低
第三个行权期
               于 10%

    各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当期已获授的股票期权不得行权，由公司注销。

    4、个人层面业绩考核条件

    根据公司制定的《2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法》，
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励
对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂




                                   8
钩，具体如下：

  考核结果（S）       S≥9 分      8 分≤S＜9 分   7 分≤S＜8 分   S<7 分
    行权比例           100%              90%             80%         0

    各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人
当期实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

    激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

    五、 本次预留股票期权授予对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，公司将在
等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票
期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值，于 2022 年 7
月 11 日对授予预留的 12.00 万份股票期权的公允价值进行测算，总价
值为【】万元。

    经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：


预留授予的股票     需摊销的总费   2022 年    2023 年  2024 年  2025 年
期权数量（万份）   用 （万元）    （万元）   （万元） （万元） （万元）




                                    9
    本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财
务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还将与
实际生效和失效的股票期权情况有关。

    公司将按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、 激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

    激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象
自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

    七、 监事会核查意见

    经审核，监事会认为：

    公司本次授予预留股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》所规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办
法》规定的不得成为激励对象的情形，主体资格合法、有效。公司本次



                              10
授予预留股票期权的激励对象符合公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围。公司确定预留股票期权的授予日、行权价
格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021
年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。截至目前，《2021 年
股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授预留股票期权的授予
条件已经成就。

       综上，监事会同意以 2022 年 7 月 11 日为授予日，向符合条件的 2
名激励对象授予合计 12.00 万份预留股票期权，行权价格为 14.97 元/
股。

       八、 独立董事的独立意见

       1、根据股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年股票期权激励
计划预留股票期权授予日为 2022 年 7 月 11 日，该授予日符合《管理办
法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。

       2、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有
效。

       3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权授予条件已成就。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。



                                  11
    5、本次授予预留股票期权事宜经公司董事会审议表决通过，审议
及表决程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等有关规定，
表决程序合法有效。

    6、公司本次授予预留股票期权有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。

    综上，我们同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予
日为 2022 年 7 月 11 日，并同意向 2 名激励对象授予预留股票期权合计
12.00 万份，行权价格为 14.97 元/份。

    九、 律师出具的法律意见

    北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：截至法律意见书出
具之日，本激励计划本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依
法办理相关手续及履行信息披露义务等事项。

    十、 备查文件

    1、第七届董事会第十五次会议决议；

    2、第七届监事会第十二次会议决议；




                                12
    3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的法律
意见书。

    特此公告。

                        成都康弘药业集团股份有限公司董事会

                                           2022 年 6 月 30 日




                              13