北京市通商（深圳）律师事务所




                       关于

           成都康弘药业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的

                    法律意见书




                   二〇二二年六月
                             目录



一、本激励计划本次调整和本次授予所履行的批准和授权 ............. 6

二、本激励计划本次调整的具体情况 ............................... 7

三、本激励计划预留股票期权授予 ................................. 7

四、结论性意见 ................................................ 10




                              2
                                           释义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所                       指   北京市通商（深圳）律师事务所
康弘药业、公司、上市公司   指   成都康弘药业集团股份有限公司
                                成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
本激励计划                 指
                                划
                                《成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》       指
                                计划（草案）》
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权                   指
                                条件购买公司一定数量股票的权利
                                本激励计划中获得股票期权的公司中高层管理人员、核心
                                技术（业务）骨干和/或公司认为应当激励的对公司经营业
激励对象/授予对象          指   绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、
                                监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
                                制人及其配偶、父母、子女）
                                公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日                     指
                                日
                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                       指   权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                                划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格                   指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指   《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
                                中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国                       指
                                别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元                         指   人民币元

       在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。




                                           3
                     中国深圳市南山区海德三道 168 号航天科技广场 A 座 23 层 518067
                            23/F, Building A, CASC Plaza, No. 168 Haide 3rd Road
                                 Nanshan District, Shenzhen 518067, China
                     电话     Tel: +86 755 8351 7570       传真   Fax: +86 755 8351 5502
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                      北京市通商（深圳）律师事务所

                 关于成都康弘药业集团股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的

                                           法律意见书



致：成都康弘药业集团股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为其 2021 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，就公司本激励计划调整首次授予股票期权的
行权价格（下称“本次调整”）及授予预留股票期权（下称“本次授予”）的相关
事项，出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
                                                       4
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次调整和本次授
予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；

    5、本法律意见书仅就与本激励计划本次调整和本次授予有关的中国境内法
律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次调整和本次授予所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如
涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予
以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、本法律意见书仅供本激励计划本次调整和本次授予之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：




                                   5
                                   正文



一、本激励计划本次调整和本次授予所履行的批准和授权

   (一) 2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
       于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
       司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股
       东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相
       关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

   (二) 2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
       于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
       司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于核实公
       司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   (三) 2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓名
       和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部
       未收到与 2021 年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。

   (四) 2021 年 7 月 3 日，公司监事会发布了《监事会关于 2021 年股票期权激
       励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

   (五) 2021 年 7 月 12 日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关
       于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
       司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股
       东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相
       关事宜的议案》。

   (六) 2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
       八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的
       议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对 2021 年
       股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司 2021
       年股票期权激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日。监事会对
       授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此
       发表了同意的独立意见。

   (七) 2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事

                                    6
       会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计
       划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
       同意对本激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，并以 2022
       年 7 月 11 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予合计 12.00 万份
       预留股票期权，行权价格为 14.97 元/股。监事会对本次授予的激励对象
       名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对该事项发表了同
       意的独立意见。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得了
   现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
   关规定。

二、本激励计划本次调整的具体情况

   2022 年 5 月 20 日，公司二〇二一年度股东大会审议通过了《二〇二一年度
   利 润 分 配 预 案 》， 二 〇 二 一 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 现 有 总 股 本
   919,463,954.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
   税），共计派发现金红利 91,946,395.40 元，剩余未分配利润 2,724,742,020.77
   元结转至下一年度。本次利润分配方案于 2022 年 6 月 8 日派发完毕。

   根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、
   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
   票期权的行权价格进行相应的调整。

   公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会审议通过了《关
   于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划
   中首次授予股票期权的行权价格由 22.28 元/股调整为 22.18 元/股，本激励计
   划首次授予的股票期权数量不涉及调整。根据二〇二一年第一次临时股东大
   会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无
   需再次提交股东大会审议。公司的独立董事发表了同意的独立意见。

   本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
   的相关规定。

三、本激励计划预留股票期权授予

    （一）本激励计划预留股票期权授予的授予日

   2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
                                         7
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本激励计划预留股票期权授
予日为 2022 年 7 月 11 日。公司的独立董事发表了同意的独立意见。

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

（二）本激励计划预留股票期权授予的授予对象

根据公司提供的资料及确认，本激励计划的激励对象为公司中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干和/或公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，共计 2 名，不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激
励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象不存在
《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会审核了激励对象名单，
认为公司本次授予预留股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形，主体资格合法、有效；公司本次授予预留股票期权的激励对象符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围；公司确定预留股票期权的授予
日、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》中的相关规定；截至目前，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授
预留股票期权的授予条件已经成就。公司的独立董事发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。公司监事会尚需就授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。

（三）本激励计划预留股票期权授予的授予数量和行权价格

根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，本次预留股票期权授予数量合计为 12.00 万份，行权价
格为 14.97 元/份。

                               8
根据《激励计划（草案）》规定，预留股票期权行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。

综上，本所律师认为，本次授予的授予数量、行权价格符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本激励计划预留股票期权授予条件

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件的，公
司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公
司不得向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
   法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
   无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
   进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
   政处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                               9
       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具
       的 《 成 都 康 弘 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
       （XYZH/2022CDAA50106）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会
       “ 证 券       期 货     市 场 失         信 记      录 查 询   平 台     ”
       (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)    及   “    信   用   中   国   ”
       (https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具之日，
       公司不存在上述不能向激励对象授予股票期权的情形。

       根据公司独立董事意见、公司第七届监事会第十二次会议决议、公司出
       具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本激
       励计划预留授予的激励对象不存在上述致使公司不能向激励对象授予股
       票期权的情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均
    未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预
    留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    本激励计划本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本激励计划本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次授予依法办理相关手续及履行信息披露义务等事项。

    本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

    （下接签署页）




                                        10
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的法律意见书》
的签署页）




北京市通商（深圳）律师事务所（章）



                                      经办律师：_____________________
                                                        刘   问




                                      经办律师：_____________________
                                                        胡燕华




                                        负责人：_____________________
                                                        刘   问




                                                    2022 年 6 月 30 日