康弘药业：关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告2022-08-23
证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2022-070
成都康弘药业集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条
件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021 年股票期权激励计划符合本次行权条件的 326 名激励
对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 385.88 万份，行权价
格为 22.18 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。根据公司《2021 年股票期权激励
计划（草案）》，本次 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，即 2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 18 日，
激励对象可在第一个行权期内的可行权日择机自主行权。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时
将另行公告，敬请投资者注意。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
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月 22 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，董事会认为公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足。
现将有关事项说明如下：
一、 2021 年股票期权激励计划简述及已履行的程序
1、2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
2、2021 年 6 月 18 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》
和《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
3、2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 1 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人
力资源部未收到与 2021 年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2021 年 7 月 3 日，公司监事会发布了《监事会关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021 年 7 月 12 日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
2
案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届
监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
对 2021 年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日。
调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由 421 人调整为
410 人，首次授予的数量由 1,280.50 万份调整为 1,207 万份。因首次
授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于 20%，因此同
步调整预留部分股票期权的数量，由 319.50 万份调整为 300 万份。监
事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
6、2021 年 9 月 8 日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确
定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 10 名激励对象存在离职、
劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权
合计 19 万份，因此，公司实际向 400 名激励对象授予登记 1,188.00
万份股票期权。
7、2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同
意 2021 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由 22.28 元/份调
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整为 22.18 元/份，并确定以 2022 年 7 月 11 日为公司 2021 年股票期权
激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予
12.00 万份股票期权，行权价格为 14.97 元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
8、2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 10 日，公司对 2021 年股票期
权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司官网
进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2021 年
股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何异议。
9、2022 年 7 月 11 日，公司监事会发布了《监事会关于 2021 年股
票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
10、2022 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届
监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激励计
划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的
议案》，董事会根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，认为激励对象所持 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件已经成就，同意为 326 名激励对象办理第一个行权期
的自主行权手续，实际行权的股票期权数量为 385.88 万份，行权价格
为 22.18 元/份。同时，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021 年度个人绩效考核未达
标或未完全达标等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大
会的授权，决定 102 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期
权合计 188.92 万份不得行权，由公司予以注销。
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二、 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授
予的股票期权等待期为分别自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。在
行权期内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
可行权数
量占获授
行权期 行权时间
期权数量
比例
第一个行权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
40%
期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
30%
期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
30%
期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2021 年股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 19 日，第一
个行权期的等待期已于 2022 年 7 月 18 日届满，激励对象可以行权的股
票期权数量为获授股票期权总数的 40%。
（二）符合行权条件的情况说明
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
是否达到行权条件的说明
设定的第一个行权期行权条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
公司未发生前述情形，满足行权条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
是否达到行权条件的说明
设定的第一个行权期行权条件
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象未发生前述情形，满足行权条
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
件。
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合
3、公司层面业绩考核条件 伙）审计：公司 2020 年度归属于上市公
以 2020 年经审计的净利润为基数，2021 司股东的扣除非经常性损益的净利润为
年的净利润扭亏为盈。 -328,341,538.36 元，2021 年度以扣除
注：上述“净利润”指标计算以未扣除 非经常损益后的归属于母公司股东的净
本次及后续激励计划激励成本前的净利 利润作为计算依据，未扣除本次及后续
润，且以扣除非经常损益后的归属于母 激 励 计 划 激 励 成 本 前 的 净 利 润 为
公司股东的净利润作为计算依据。 305,160,488.65 元，2021 年的净利润扭
亏为盈，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核 （1）共计 326 名激励对象绩效考核达到
根据公司制定的《2021 年股票期权激励 考核要求，满足《2021 年股票期权激励
计划考核实施管理办法》，董事会薪酬 计划（草案）》股票期权行权条件，在
与考核委员会根据激励对象上一年度综 第 一 个 行 权 期 实 际 可 行 权 股 票 期 权
合考评结果，将激励对象当年实际可行 385.88 万份；
权的股票期权数量与其个人上一年度的 （2）激励对象中有 28 人因个人绩效考
绩效考核挂钩，具体如下： 核未完全达标，其第一个行权期计划行
7 分 权股票期权中的对应部分 3.52 万份不得
8 分
考 核 结 S≥9 ≤S S<7 行权，由公司注销；除此之外，其对应
≤S ＜
果（S） 分 ＜ 8 分 第一个行权期计划行权股票期权中的剩
9分
分 余部分共计 18.88 万份可行权。
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公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
是否达到行权条件的说明
设定的第一个行权期行权条件
行权比 （3）激励对象中有 74 人因 2021 年度个
100% 90% 80% 0
例 人绩效考核未达标及离职的原因，其所
各行权期内，在完成公司层面业绩考核 获授但尚未行权的全部或部分股票期权
的前提下，激励对象个人当期实际行权 共计 185.40 万份由公司注销。
数量＝个人层面行权比例×个人当期计
划行权额度。
综上所述，董事会认为《2021 年股票期权激励计划（草案）》设
定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司二〇二一年第一次临时
股东大会的授权，同意办理相关股票期权第一个行权期的行权事宜。
三、 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、可行权激励对象及行权数量：本次可行权的公司任职的公司董
事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工总计 326 人，可申请
行权的股票期权数量为 385.88 万份，占截止 2022 年 6 月 30 日公司总
股本 91,946.3954 万股的 0.42%。
本次实际
可行权数
本次计划 本次实际
获授股票 量占 2021 剩余未行权
行权股票 可行权股
姓名 职务 期权数量 年股票期 股票期权数
期权数量 票期权数
（万份） 权激励计 量（万份）
（万份） 量（万份）
划授予总
量的比例
董事、副
殷劲群 50 20 20 1.25% 30
总裁
副总
裁、财务
钟建军 总监、董 50 20 20 1.25% 30
事会秘
书
7
倪静 副总裁 35 14 14 0.88% 21
XIAO
副总裁 30 12 12 0.75% 18
FENG
QUN
KEVIN 副总裁 30 12 12 0.75% 18
FANG
其他人员 321 人 778.50 311.40 307.88 19.24% 470.62
合计 973.50 389.40 385.88 24.12% 587.62
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
2、上表中本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确
认数为准；
3、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
3、本次实际可行权股票期权的行权价格为 22.18 元/份，若在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式，可行权期限为自中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完成之日起至 2023 年 7
月 18 日止。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、 参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公
司股票情况
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告
日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
五、 关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于激励对象中 5 名激励对象离职而不符合参与公司 2021 年股票
期权激励计划的条件，6 名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励
对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票
期权的激励对象由 421 人调整为 410 人，首次授予的数量由 1,280.50
万份调整为 1,207 万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励
计划的总比例大于 20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由
319.50 万份调整为 300 万份。
在股票期权首次授予后的股票期权登记过程中，有 10 名激励对象
存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉
及股票期权合计 19 万份，因此，公司实际向 400 名激励对象授予登记
1,188.00 万份股票期权。
公司 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配预案：
以实施分配方案时股权登记日的总股本 919,463,954.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）。本次利润分配方案于
2022 年 6 月 8 日实施完毕。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草
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案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会
议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期
权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应
调整，股票期权行权价格由 22.28 元/股调整为 22.18 元/股。
2022 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议
案》，董事会认为公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的预
留股票期权授予条件已经成就，确定以 2022 年 7 月 11 日为公司 2021
年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的 2 名激励
对象授予 12.00 万份股票期权，行权价格为 14.97 元/股。
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由
于部分激励对象因离职、2021 年度个人绩效考核未达标或未完全达标
等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定
102 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 188.92
万份不得行权，由公司予以注销。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司二〇二一年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
六、 不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在
约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
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各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
七、 本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍
具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费
用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，
并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的
规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
919,463,954.00 股增加至 923,322,754.00 股，对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可
行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他
资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述
会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定
价及会计核算造成实质影响。
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八、 筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、 激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象
自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
十、 独立董事意见
公司独立董事对公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》所授予
的股票期权第一个行权期行权条件是否成就等事项进行了审查和监督，
发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效
考核等实际情况均符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》第一
个行权期的行权条件，对各激励对象股票期权的行权安排等事项未违反
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司
2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经达成，
激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个
人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有
效。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权
期相关行权手续。
十一、 监事会意见
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经审核，监事会认为：
监事会对公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权
条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予的第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、 法律意见书结论性意见
北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：截至法律意见书出
具日，公司本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定；公司注销首次授予部分股票期权符合《上市公司股
权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定；公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一
个等待期于 2022 年 7 月 18 日届满，《2021 年股票期权激励计划（草
案）》规定的首次授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，
行权的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销、本
次行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
十三、 备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
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4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权及首次授
予部分股票期权的第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 22 日
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