五矿证券有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
二零一八年二月
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
公司、柏堡龙、上市公
指 广东柏堡龙股份有限公司
司
指柏堡龙拟以总金额 1 亿元至 2 亿元自有资
本次回购股份、本次回
指 金，按不超过每股 25 元的价格回购公司股份
购、回购股份
的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》
本独立财务顾问/五矿 五矿证券有限公司
指
证券
指本独立财务顾问为本次回购出具的《关于广
本独立财务顾问报告/
指 东柏堡龙股份有限公司回购股份之独立财务
本报告
顾问报告》
元 指 人民币元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）接受广东柏堡龙股份有限公司
（以下简称“柏堡龙”或“公司”）的委托，担任本次柏堡龙回购部分社会公众
股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市
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公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司
所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对柏堡龙履行尽职调查义务，并和公司管理
层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司
披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由柏堡龙提供，提供方对资料的
真实性、准确性和完整性和负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对柏堡龙的任何投资建议和意见，对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与柏堡龙接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请柏堡龙的全体股东及其他投资者认真阅读公司
董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的种类：A 股社会公众股
（二）回购股份的方式：采用集中竞价交易方式
（三）回购股份的用途：用作注销以减少公司注册资本或股权激励计划,具
体授权董事会依据有关法律法规决定。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则：为保护投资者利益，公司确
定本次回购股份的价格为每股不超过人民币 25 元；若公司在回购期内发生资本
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公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权
除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购资金总额：本次股份回购预案的资金总额下限为 10,000 万元，
上限为 20,000 万元。
（六）回购资金来源：自有资金
（七）回购股份数量及占总股本的比例：在回购资金总额不超过人民币
20,000 万元、回购股份价格不超过 25 元/股的条件下，预计回购股份约为 800
万股，占公司总股本约 3.33%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调
整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的期限：
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司情况
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）注册地位于普宁市流沙东街
道新坛村新美路南侧大德北路西，公司注册资本人民币 240,458,204.00 元，公
司的统一社会信用代码：914452007962596666，法定代表人：陈伟雄。公司总部
地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西。
公司是一家专业设计企业，专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计
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款式提供配套组织生产服务；并聚合外部优秀设计师，打造服装设计平台，对接
外部独立设计师、供应链及各种销售渠道。柏堡龙是由广东柏堡龙服饰有限公司
整体变更设立的股份公司。2009 年 3 月 29 日，广东柏堡龙服饰有限公司股东会
通过决议并签署发起人协议，以广东柏堡龙服饰有限公司 2009 年 2 月 28 日经审
计的净资产值 1,010.94 万元为基础，按照 1:0.98918 的比例折为股本 1,000 万
股，每股面值 1 元。上述变更已经粤嘉会验字[2009]第 105 号《验资报告》审验，
并于 2009 年 4 月 9 日在揭阳市工商局办理了工商登记手续，取得注册登记号为
445281000000562 的《企业法人营业执照》。
2015 年 6 月 26 日，经中国证监会证监许可[2015]1194 号文核准，公司公开
发行 2,622 万股人民币流通股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 10,488
万股。证券简称为“柏堡龙”，证券代码为“002776”。
（二）上市后股本变动情况
2016 年 3 月 31 日，公司实施了《2015 年度利润分配方案》，合计转增股本
104,880,000 股，权益分派后公司总股本由 104,880,000 股增至 209,760,000 股。
2016 年 11 月 21 日，公司非公开发行 30,698,204 股新股上市，公司总股本
由 209,760,000 股增至 240,458,204 股。
（三）控股股东和实际控制人情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总股本为 240,458,204 股，其中陈伟雄先生直
接持有公司股票 71,060,000 股，占总股本的 29.55%，陈娜娜女士直接持有公司
股票 44,040,000 股，占总股本的 18.32%，陈伟雄和陈娜娜夫妻为公司的控股股
东及实际控制人。
1、陈伟雄
男 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 出 生 于 1978 年 ； 身 份 证 号 ：
4452811978********，住址：广东省普宁市流沙东街道。
2、陈娜娜
女 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 出 生 于 1979 年 ； 身 份 证 号 ：
4452811979********，住址：广东省普宁市流沙东街道。
（四）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下：
4
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
陈伟雄 71,060,000 29.55
陈娜娜 44,040,000 18.32
北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司 12,000,000 4.99
新华基金-招商银行-华润深国投信托有限公司 12,000,000 4.99
陈昌雄 10,000,000 4.16
陈秋明 10,000,000 4.16
华泰柏瑞基金-民生银行-华润深国投信托有限公司 6,698,204 2.79
新疆昊嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,803,738 2.00
上海五岳嘉源股权投资中心(有限合伙) 3,365,000 1.40
中山五岳乾元股权投资中心(有限合伙) 2,711,000 1.13
合计 176,677,942 73.49
注：上述数据来源于公司 2017 年第三季度报告.
（五）公司经营情况
公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组
织生产服务的专业设计企业。公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专
业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。公
司通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设
计产业链。作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设
计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌，形成了较高
的设计水平及规模化的设计能力。
以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以及积累的经
验、资源作为基础，为了更进一步深度挖掘时尚设计产业，公司积极开展“全球
时尚设计生态圈项目”的建设，打造服装设计平台，对接外部独立设计师、供应
链及各种销售渠道。
随着“内部自有设计师业务”与“外部设计师平台业务”的不断协同发展，
公司业务核心竞争力及盈利能力持续进一步增强。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
5
资产合计 256,876.43 225,136.34 125,922.10 58,536.30
归属于上市公司股东所有
215,657.24 207,064.38 99,357.23 40,489.16
者权益
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014 年度
营业收入 62,604.91 65,469.49 60,667.39 54,991.73
利润总额 11,960.82 13,600.77 14,089.73 12,449.78
归属于上市公司股东净利
10,453.06 11,837.22 12,133.27 10,738.07
润
扣除非经常性损益后的归
9,362.62 11,412.44 11,623.26 10,629.84
属于上市公司股东净利润
经营活动产生的现金流量
-12,090.63 11,334.57 18,689.57 14,325.15
净额
每股收益(元/股) 0.43 0.55 1.32 1.35
加权平均净资产收益率 4.94% 9.85% 17.96% 30.58%
数据来源：公司 2014 年、2015 年、2016 年审计报告及 2017 年第三季度报告。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，柏堡龙股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一
款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，柏堡龙最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款
“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）股份回购后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为 1-2
亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，柏
堡龙仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股
份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
目前公司总股本为 24,045.82 万股，若回购 800 万股，回购股份比例约占公
司总股本的 3.33%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
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准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定：
“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份
总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 24,045.82 万股，若按回购 800
万股测算，本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对柏堡龙的
上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，柏堡龙本次回购部分社会公
众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为柏堡龙本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目
前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于
维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东
利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高
度认可，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回
购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份,
每股不超过 25 元，回购总金额下限为 10,000 万元，上限为 20,000 万元。
本独立财务顾问认为，通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东
的利益，因此本次回购具有必要性。
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七、本次回购的可行性分析
用于回购的资金总额最高不超过人民币 20,000 万元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 1,128,727,515.20 元，货币
资金较为充足。本次回购使用资金不超过 20,000 万元，假设全部使用完毕，则
按照 2017 年 9 月 30 日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额
928,727,515.20 元，公司的货币资金能够满足正常生产经营的需要，在公司经
营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2014 年至 2017 年三季度，公司实现营业收入分别为 54,991.73 万元、
60,667.39 万元、65,469.49 万元和 62,604.91 万元；实现归属于上市公司股东
的净利润分别为 10,738.07 万元、12,133.27 万元、11,837.22 万元和 10,453.06
万元。可见，公司近年来营业收入和净利润基本稳定地保持在较高的水平。回购
完成后，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大
不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 2,568,764,311.89 元、净资产
2,156,572,382.51 元、流动资产 2,008,899,879.49 元、负债 412,191,929.38
元（未经审计），合并口径下的货币资金为 1,128,727,515.20 元，资产负债率
16.05%，回购资金总额的上限 20,000 万元占公司总资产、净资产和流动资产的
比重分别为 7.79%、9.27%、9.96%。公司货币资金充足，资本实力较强，资产负
债率较低。本次回购使用资金不超过 20,000 万元，假设全部使用完毕，则按照
2017 年 9 月 30 日的数据测算，回购完成后，公司总资产 2,368,764,311.89 元、
净 资 产 1,956,572,382.51 元 、 流 动 资 产 1,908,899,879.49 元 、 负 债
412,191,929.38 元，资产负债率 17.40%，仍保持着较高的货币资金余额，较强
的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大
影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况
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下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有
利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维
护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照回购数量约 800 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 3.33%，
回购后公司控股股东仍然为陈伟雄和陈娜娜夫妻，不会导致公司控制权发生变
化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
如果公司最终回购股份数量 800 万股，且假设回购股份全部用于注销，则回
购及注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 135,100,000 56.18% 135,100,000 58.12%
无限售股份 105,358,204 43.82% 97,358,204 41.88%
总股本 240,458,204 100% 232,458,204 100%
若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的
变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 135,100,000 56.18% 143,100,000 59.51%
无限售股份 105,358,204 43.82% 97,358,204 40.49%
总股本 240,458,204 100% 240,458,204 100%
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注：回购前有限售股份均为董事、高管锁定股。
（三）回购对债权人的影响
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2014年末至2016年末公司资
产负债率分别为30.83%、21.10%和8.03%，公司长期偿债能力较强。根据本次回
购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和
数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营
活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外
部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自
有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因
此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益
也不会受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为柏堡龙本次回购股份符合上市公
司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，并报中国证监
会备案无异议后方可实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖柏堡龙股票的
依据。
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十一、本财务顾问联系方式
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：赵立功
办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心48楼
电话：0755-82796764
传真：0755-82545500
联系人：肖骊蓉
十二、备查文件
1、《广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》、《广东柏
堡龙股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》
2、《广东柏堡龙股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》
3、《广东柏堡龙股份有限公司独立董事关于回购公司股份议案的独立意见》
4、广东柏堡龙股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017
年第三季度报告。
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（本页无正文，为五矿证券有限公司《关于广东柏堡龙股份有限公司回购股
份之独立财务顾问报告》之盖章页）
五矿证券有限公司
2018 年 2 月 22 日
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