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                             广东信达律师事务所

           关于广东柏堡龙股份有限公司 2017 年年度股东大会

                      取消部分议案及增加临时提案的

                                专项法律意见书

                                                         信达他字[2018]第 034 号



致：广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律顾
问聘请协议》接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《广东柏堡龙股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司2017
年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案事项进行核查并出具本法律意见书。

    信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信
达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上
的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或
复印件均与原件一致。

       鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
贵公司2017年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案事项出具专项法律意见如
下：

       一、提案程序

    根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告并经
核查相关董事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次2017年年度股东
大会取消部分议案及增加临时提案已经履行的程序如下：

       2018年4月27日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司
2017年年度利润分配预案的议案》并将该议案提交2017年年度股东大会审议；同时
披露了《关于2017年年度股东大会的通知》，将于2018年5月18日召开2017年年度股
东大会。

    2018年5月1日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人之一陈伟雄先生《关
于变更2017年年度利润分配预案的提议函》。

    2018年5月2日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于取消
2017年年度股东大会审议<关于公司2017年度利润分配预案的议案>的议案》及《关
于变更2017年度利润分配方案的议案》，并将变更后的《关于公司2017年年度利润
分配预案的议案》提交公司2017年年度股东大会审议；同时披露了《关于2017年年
度股东大会取消部分议案及增加临时提案暨召开2017年年度股东大会通知的补充公
告》及独立董事意见。
    信达律师认为，陈伟雄先生于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董
事会，董事会于收到提案后2日内发出股东大会补充通知及独立董事意见，公司本次
2017年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案履行的程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、提案主体

    经核查，截至2018年5月1日，陈伟雄先生持有公司73,334,308股普通股股份，
持股比例为30.50%。

    信达律师认为，陈伟雄先生为持有公司3%以上股份的普通股股东，其具备《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的关于提出临时提案的主
体资格。

    三、提案内容

    根据《关于变更2017年年度利润分配预案的提议函》，陈伟雄先生提议调整原
公司2017年年度利润分配预案，具体内容如下：

           原利润分配预案                           调整后的利润分配预案
                                           以 截 至 2017 年 12 月 31 日 的 总 股 本
以 截 至 2017 年 12 月 31 日 的 总 股 本
                                           240,458,204股为基数，向全体股东以每
240,458,204股为基数，向全体股东以每
                                           10股派发现金红利1元（含税）；同时以
10股派发现金红利1元（含税），合计
                                           资本公积金向全体股东每10股转增5股，
24,045,820.40元，公司未分配利润结转
                                           转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 至 360,687,306
至下一年度，不送股，不以资本公积金
                                           股；公司未分配利润结转至下一年度，不
转增股本。
                                           送股。
    信达律师认为，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具
体决议事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》关于提
案内容的相关规定。

    （以下无正文）