柏堡龙：国信证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告2018-05-16
广东柏堡龙股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：广东柏堡龙股份有限公司
保荐代表人姓名：曾令庄 联系电话：18666022233
保荐代表人姓名：王尚令 联系电话：13421397613
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。
公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日以
来的信息披露文件由国信证券股份有限公司
保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 是。
持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、
《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制
度、关联交易制度） 度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《内部审计制度》等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是。
持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效
执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，首发公开
募集资金扣除发行费用后 561,740,035.40 元
已存入专户存储银行，包括中国银行股份有限
公司揭阳普宁支行、中国民生银行揭阳分行、
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中国工商银行揭阳普宁支行、广发银行股份有
限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司
普宁西市场支行、浦发银行广州五羊支行、中
国银行揭阳分行。截至 2017 年 12 月 31 日，
公开募集资金已累计投入 10,493.89 万元，募
集资金专用账户余额为 385,551,268.65 元
（含已结算利息）。
第一次非公开发行募集资金扣除发行费
用后 977,577,567.45 元于 2016 年 10 月 26 日
到位，已存入专户存储银行，包括中国工商银
行揭阳普宁支行、东亚银行（中国）揭阳支行、
广东南粤银行揭阳分行营业部、汇丰银行（中
国）有限公司揭阳支行、浦发银行广州五羊支
行、招商银行深圳分行车公庙支行、中国民生
银行揭阳普宁广达支行。截至 2017 年 12 月
31 日，非公开募集资金专用账户已累计投入
9,815.68 万 元 ， 专 用 账 户 余 额 为
739,621,322.55 元（含已结算利息）。
2017 年度，每月由银行抄送对账单，保
荐代表人现场查询 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 是。
公司在定期报告中持续更新募集资金项目进
文件一致 展情况，进展与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2017 年共召开 2 次， 列席 1 次
（2）列席公司董事会次数 2017 年共召开 9 次，列席 5 次
（3）列席公司监事会次数 2017 年共召开 4 次，列席 0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次，保荐代表人于 2018 年 1 月 2-3 日对公
司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、
募集资金的存放和使用、信息披露、公司治理、
内部决策与控制、承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是。
现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2017 年发表的独立意见共 8 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
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（1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，
保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况 培训主题为《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 1 月 2 日-3 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2. 公司内部制度的建立和 无
执行
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人 无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介 无
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机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1．控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）自发行人股 是
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行
人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定
期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁
定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁
定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行
人股票总数的比例不超过 50%。不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺。
2. 股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（1）自发行人 是
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
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发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期
限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减
持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例
不超过 50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。
3．股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代 是
承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4.公司承诺：（1）发行人首次公开发行股票并上市 是
的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。（2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚
未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的
全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算
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该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投
资者进行退款。（3）若发行人首次公开发行的股票上市
流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公
开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行
同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方
案，并提交董事会、股东大会讨论。（4）如发行人首次
公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发
行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。
5. 控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）若投资者在 是
缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首
次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票
申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票
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申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其
首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者
进行退款。（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通
后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股
票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价
格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相
关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的
程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作
除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人
首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）如发行人首
次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6.公司承诺：公司股票上市后三年内股票价格低于 是
每股净资产时，公司将启动股价稳定预案。
7. 控股股东陈伟雄、陈娜娜对此出具承诺：如发行 是
人因未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医
疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何
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处罚、损失，或应有关部门要求为员工补缴上述社会保
险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
8. 控股股东陈伟雄、陈娜娜向发行人出具了《避免 是
同业竞争承诺函》，具体如下：“1、在本承诺函签署之日，
本人及本人控制的公司均未直接或间接经营任何与发行
人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参
与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人
控制的公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署
之日起，若本人及本人控制的公司进一步拓展业务范围，
本人及本人控制的公司将不与发行人当时的业务相竞
争；若与发行人当时的业务产生竞争，本人及本人控制
的公司将采取适当的措施避免同业竞争，该等措施包括
但不限于：停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务以
经审计净资产作价转让给发行人、将相竞争的业务转让
给无关联关系的第三方。4、在本人及本人控制的公司与
发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如
上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行
人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
四、其他事项
截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司
2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
曾令庄 王尚令
国信证券股份有限公司
年 月 日
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