国信证券股份有限公司关于

   深圳证券交易所对广东柏堡龙股份有限公司关注函的回复



深圳证券交易所：
    2021 年 2 月 1 日，深圳证券交易所对广东柏堡龙股份有限公司（以下简称
“柏堡龙”或“公司”）下发了《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2021】第 59 号），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐机构”）作为柏堡龙首次公开发行股票并在中小板上市及非公开发行股
票并在中小板上市的保荐机构，对柏堡龙以银行理财产品对外担保的事项进行了
核查，现对相关情况回复如下：


    1. 根据业绩预告，你公司以银行理财产品对外提供担保, 现被担保方偿贷
能力不足，预计公司将履行担保责任。请说明：
    （2）你公司购买上述理财产品的资金来源是否为闲置募集资金。若是，请
你公司保荐机构国信证券股份有限公司说明在对公司持续督导期间的募集资金
存放和使用核查是否尽职、审慎。
    【回复】
    一、柏堡龙购买上述理财产品的资金来源是否为闲置募集资金
    柏堡龙购买上述理财产品的资金来源为闲置募集资金。
    上述理财产品为海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商
行”）的“聚利宝”定期存款产品，为固定利率的保本型产品，期限为 1 年，目
前余额为 4.7 亿元（含因被担保人无法偿付相关债务被划扣的 1.2 亿元）。柏堡龙
使用闲置募集资金购买理财产品经其董事会、股东大会审议通过，上述产品满足
董事会决议及股东大会决议的要求，符合相关法律法规的规定。
    经核查，上述“聚利宝”产品对外担保的情况如下：（1）上述 4.7 亿元“聚
利宝”产品已全部对外担保，担保时间分别为 2019 年 12 月、2020 年 1 月、8
月、9 月和 10 月，担保方式为定期存单质押，被担保对象为柏堡龙供应商，期
限为 1 年；（2）1.2 亿元“聚利宝”产品因被担保人无法偿付相关债务于 2021
年 1 月初被划扣，剩余未划扣的 3.5 亿元“聚利宝”产品对应的被担保票据到期
期限为 2021 年 8-10 月；（3）经查阅柏堡龙最近三年的董事会决议，均不存在含
对外担保事项的决议，柏堡龙未审议及披露上述对外担保事项。
       二、国信证券在对公司持续督导期间的募集资金存放和使用核查是否尽职、
审慎
       柏堡龙于 2015 年在深圳证券交易所中小板首发上市，2016 年非公开发行股
份挂牌上市，国信证券为柏堡龙上述融资的保荐机构。根据相关规定，国信证券
持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日结束，针对尚未使用完毕的募集资金仍继续
履行相应督导义务。
       （一）《2020 年业绩预告》披露前的核查情况
       在对柏堡龙持续督导期间，保荐机构根据《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对柏堡龙
关联交易、限售股份上市流通、变更募投项目实施主体及地点、募集资金存放和
使用等进行了核查，并至少每半年度实施一次现场检查。
       持续督导期结束后（2018 年 1 月 1 日起），保荐机构重点对募集资金的存放
和使用进行了核查，主要包括查阅及打印银行流水、银行函证、预付工程款及募
集资金购买理财产品等募集资金使用核查、半年度及年度现场检查等。
       1、函证及打印银行流水
       保荐机构对截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日及 2019 年 12 月 31
日的主要募集资金专户进行了函证，打印了银行流水，查看了募集资金的网银账
户，上述银行函证回函均相符，未显示存在担保或其他受限的情形。
       2、查阅企业征信报告
       保荐机构查阅了 2018 年 7 月和 12 月、2019 年 12 月、2020 年 7 月的企业征
信报告，对柏堡龙的银行借款、对外担保等情况进行了核查，征信报告未显示海
口农商行“聚利宝”产品对外担保的情况。
       3、走访募投项目及施工方
       保荐机构实地查看柏堡龙主要募投项目的实施地点，走访了非公开募投项目
施工方，访谈了主要负责人，并查阅了募投项目工程合同、招投标文件、预付工
程款凭证等相关资料，对预付工程款、施工进度等情况进行了核查。
    4、募集资金购买银行理财核查
    自 2018 年以来，针对柏堡龙募集资金购买银行理财的事项，保荐机构分别
于 2018 年 1 月、2019 年 4 月和 2020 年 9 月对柏堡龙使用闲置募集资金购买理
财产品发表了核查意见，并查阅了董事会决议、股东大会决议、理财合同等资料，
其募集资金购买的理财产品均为保本型产品，满足董事会决议及股东大会决议的
要求，符合相关法律法规的规定。
    5、海口农商行“聚利宝”产品的专项核查
    保荐机构查阅了海口农商行“聚利宝”定期存款产品合同，该产品为固定利
率的保本型产品，期限为 1 年，满足柏堡龙董事会决议及股东大会决议对募集资
金购买银行理财产品的投资品种、投资期限等要求，符合相关法律法规的规定。
    2020 年 9 月，保荐机构实地走访了海口农商行，访谈了客户经理，并打印
了银行流水，逐笔核对其购买及到期转回的情况，2020 年 9 月前到期的“聚利
宝”产品均按期转回。同时，保荐机构对柏堡龙购买的海口农商行“聚利宝”产
品截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的情况进行了函证，回函显示上
述产品的余额与账面相符，未显示存在担保或其他受限的情形。
    6、半年度及年度现场核查
    保荐机构至少每半年度对柏堡龙募集资金存放和使用进行一次现场核查，主
要包括查阅及打印银行流水、访谈财务总监及实际控制人、现场查看募集资金专
户网银、走访海口农商行、走访募投项目、访谈募投项目施工方、查阅相关募集
资金使用凭证等。
    （二）《2020 年业绩预告》披露后的核查情况
    1、对柏堡龙进行现场检查
    2021 年 2 月初，保荐机构实地走访柏堡龙，访谈了柏堡龙实际控制人与财
务总监，查阅了部分对外担保合同，了解募集资金购买银行理财对外担保以及其
他募集资金存放及使用的情况，其购买的 4.7 亿元“聚利宝”定期存款产品均已
对外担保，其中 1.2 亿元因被担保人无法偿付相关债务于 2021 年 1 月初被划扣。
    2、打印征信报告
    2021 年 2 月初，保荐机构实地走访了中国人民银行普宁市支行，打印了柏
堡龙的征信报告，对柏堡龙的银行借款、对外担保等情况进行了核查，征信报告
未显示海口农商行“聚利宝”产品对外担保的情况。
    3、打印银行流水
    2021 年 2 月，保荐机构打印并核查了募集资金专户流水，发现：
    （1）柏堡龙于 2021 年 1 月、2 月将合计 3,100 万元募集资金从专户转出至
第三方账户，经保荐机构多次督促，上述募集资金已转回至柏堡龙一般户；
    （2）柏堡龙于 2020 年 11 月、12 月将部分募集资金从专户转出至一般户，
目前已发现转出募集资金合计 9,400 万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还
银行贷款、支付供应商货款及用于日常经营，保荐机构已督促其尽快归还。
    （3）2021 年 2 月 4 日，保荐机构打印的广东南粤银行募集资金专户余额为
1.13 亿元。经了解，广东南粤银行后续已将 1.13 亿募集资金划扣，保荐机构已
督促其转回划扣的募集资金。
    （4）目前已发现招商银行深圳车公庙支行、中国银行普宁支行、广发银行
揭阳支行、民生银行揭阳支行、中国工商银行普宁支行（2 个专户）共 6 个专户
已被冻结，上述募集资金专户被冻结余额为 400 万元左右。
    4、海口农商行“聚利宝”产品的专项核查
    2021 年 2 月、3 月，保荐机构再次走访海口农商行，查阅了存单质押合同、
董事签字的决议文件等资料。
    2021 年 2 月，保荐机构对柏堡龙进行了现场核查，查阅了柏堡龙购买的“聚
利宝”定期存款产品对外担保的清单、存单质押合同等，网络查询了被担保方的
工商信息，并要求柏堡龙提供向上述被担保方的采购金额、采购合同等资料。
    5、向各当事人发函督促其归还募集资金
    2021 年 2 月 4 日、8 日，保荐机构分别对柏堡龙、海口农商行、第三方及招
商银行深圳车公庙支行进行了发函，督促柏堡龙立即解除剩余银行理财的担保，
归还被划扣的 1.2 亿元和被划转至第三方的 3,100 万募集资金。
    2021 年 2 月 23 日，保荐机构再次给柏堡龙、第三方发函，督促其尽快归还
募集资金，并解除募集资金对外担保等。
    持续督导期间，保荐机构已按规定对柏堡龙募集资金的存放与使用进行了
专项现场检查、半年度现场检查、年度现场检查等，履行了勤勉尽责义务；在
柏堡龙披露《2020 年业绩预告》后，保荐机构立即采取行动，对募集资金对外
担保等情况进行了核查，并及时向监管部门汇报。
   综上，保荐机构在对柏堡龙持续督导期间的募集资金存放和使用履行了必
要的核查程序，核查尽职、审慎。
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对广东柏堡
龙股份有限公司关注函的回复》之盖章页】




                                                 国信证券股份有限公司
                                                       2021 年 3 月 5 日