国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所对广东柏堡龙股份有限公司
2020 年年报的问询函的回复
深圳证券交易所：
2021 年 5 月 11 日，深圳证券交易所对广东柏堡龙股份有限公司（以下简称
“柏堡龙”或“公司”）下发了《关于对广东柏堡龙股份有限公司 2020 年年报的问
询函》（公司部年报问询函【2021】第 77 号）（以下简称“问询函”），国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对问询函中涉及保荐机构核查
的相关事项进行了核查，现回复如下：
3、《国信证券关于柏堡龙 2020 年度募集资金存放与使用专项核查报告》显
示，截至 2020 年 12 月 31 日，你公司违规超额补充流动资金 1.61 亿元，此外，
你公司存在使用募集资金购买的理财产品违规担保、部分银行理财产品利息尚
未转回募集资金专户、短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转以
及个别募集资金专户未签订三方监管协议的情形。
（1）请说明你公司 2020 年 8 月在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新
增设立募集专户的原因，未签署三方监管协议并及时履行信息披露义务的原因
及相关责任人，该专户中募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在
募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
（2）请说明你公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内
容及其中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公
司其他募集资金专户被划扣或冻结，广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从
你公司募集资金专户划扣资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的
风险。
（3）请说明你公司 1.61 亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流
向的账户，其中用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间，用于支
付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018 年至 2020 年间从该供应商
所采购物资及用途并说明采购单价的公允性。
（4）请以列表形式说明你公司以 4.7 亿元募集资金购买的理财产品设立违
规担保、以 1.61 亿元募集资金超额补流、1.13 亿元募集资金因借款逾期被银行
划扣、8 个募集资金专户因金融借款合同纠纷被冻结等违规事项的相关责任人、
具体违规行为及发生时间、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提
示相关风险。
（5）请说明你公司所有存放募集资金的专户存储银行是否每月向你公司出
具对账单并抄送保荐机构，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超
过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，专户存储银行是否及时以传真
方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，如是，请保荐机构说明履行的
核查程序，未能及时发现募集资金使用异常的原因，是否对募集资金实施有效
的监管，以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告是否准确；如否，请公司
董监高说明未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议并注
销募集资金专户的原因，董监高对募集资金使用及管理是否履行了勤勉尽责义
务。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司 2020 年 8 月在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新增
设立募集专户的原因，未签署三方监管协议并及时履行信息披露义务的原因及
相关责任人，该专户中募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募
集资金违规使用或规避募集资金管理的情形
2020 年 8 月，公司在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“南粤
银行”）新增设立募集专户的原因主要系公司与南粤银行合作良好，基于银企合
作的需要，公司将部分募集资金存放于新设的募集资金专户。
上述募集资金专户未及时签署三方监管协议并及时履行信息披露义务，主要
系由于公司工作人员疏忽，未及时告知保荐机构签署三方监管协议。保荐机构获
知该情况后，第一时间督促公司与保荐机构、南粤银行签订《募集资金三方监管
协议》，截止本回复出具之日，保荐机构及公司已签署，南粤银行尚未签署。
上述新设募集资金专户未及时签署三方监管协议并履行信息披露义务，亦未
及时告知保荐机构，亦未向保荐机构抄送银行对账单，保荐机构获知后，打印了
该募集资金专户的银行流水，核查发现该专户募集资金存在将募集资金转出至基
本户的情形，并于 2021 年 2 月被南粤银行划扣了 800 万募集资金。
二、请说明你公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内
容及其中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公
司其他募集资金专户被划扣或冻结，广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从
你公司募集资金专户划扣资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的
风险
（一）公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内容及其
中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公司其他
募集资金专户被划扣或冻结
2020 年 5 月 9 日，公司向长沙银行股份有限公司广州分行借款 4,000.00 万
元，借款期限为 2020 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 8 日，借款利率为 5.50%，借款
的担保方式为多人联保，担保人为公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜，该借款不涉
及募集资金专户条款。
2021 年 1 月，长沙银行以公司财务状况发生异常为由要求公司提前偿还该
借款，双方协商未达成一致意见。长沙银行就该借款纠纷向广州中级人民法院提
请诉讼，广州中院对公司账户采取司法冻结，合计冻结公司银行账户 20 个，其
中募集资金专户 8 个，冻结账户余额合计 928.88 万元。
目前公司正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，如双
方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险。
（二）广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从你公司募集资金专户划扣
资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的风险
2020 年，柏堡龙向广东南粤银行办理了流动资金贷款合计 11,000 万元，其
中 2,000 万元借款合同于 2021 年 4 月 24 日到期、5,000 万元借款合同于 2021 年
5 月 24 日、4,000 万元借款合同于 2021 年 6 月 13 日。
2021 年 2 月，由于柏堡龙预计 2020 年业绩亏损以及部分银行账户被冻结，
南粤银行认为柏堡龙财务状况发生异常，要求提前偿还上述未到期银行借款，双
方协商未能达成一致意见。
2021 年 2 月 7 日，南粤银行在未通知公司的情况下，单方面根据借款合同
的相关条款划扣公司在其开立的募集资金专户存款 11,300 万元，以偿还银行借
款的本金及利息。
经查阅公司目前逾期及尚未到期的银行借款合同，大部分银行借款合同存在
如下类似条款：
“如借款人出现如下情形之一：
1、借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务；
2、借款人信用状况下降，或借款人的盈利能力、偿债能力、运营能力和现
金流向等财务指标恶化，突破本合同约定的指标约束或其他财务约定；
……
3、借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或其资产被查封、
扣押或被强制执行，或被司法机关或税务、工商等行政机关依法立案查处或依法
财务处罚措施，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；
4、借款人终止营业或发生解散、撤销或破产事件。
贷款人有权将借款人在贷款人开立的任一银行账户内的款项扣划以清偿借
款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务。账户中未到期款项视为提前到
期。”
综上，上述借款银行可依据借款合同相关条款划扣柏堡龙在其开立的任一银
行账户的资金，因此不排除公司募集资金再次被划扣的风险。
三、请说明你公司 1.61 亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流
向的账户，其中用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间，用于支
付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018 年至 2020 年间从该供应商
所采购物资及用途并说明采购单价的公允性
（一）1.61 亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户
柏堡龙 1.61 亿元的募集资金主要用于归还银行借款与供应商货款，具体明
细如下：
单位：万元
发生时间 流向的账户 支付对象 支付金额 具体用途
2020/11/5 农行 0377# 普宁市隆腾发纺织品有限公司 350.00 货款
2020/11/5 农行 0377# 东亚银行 510.00 还贷款及利息
2020/11/6 农行 0377# 普宁市隆腾发纺织品有限公司 290.00 货款
2020/11/6 农行 0377# 普宁市隆腾发纺织品有限公司 310.00 货款
2020/11/6 农行 0377# 普宁市隆腾发纺织品有限公司 400.00 货款
2020/11/6 农行 0377# 普宁市澳亚服饰有限公司 396.00 借款
2020/11/10 农行 0377# 南粤银行 30.00 还贷款及利息
2020/11/10 农行 0377# 南粤银行 3,000.00 还贷款及利息
2020/11/10 农行 0377# 南粤银行 2,000.00 还贷款及利息
2020/11/11 农行 0377# 东亚银行 670.00 还贷款及利息
2020/11/17 农发行 5321# 农发行 3,000.00 还贷款及利息
2020/11/17 农发行 5321# 农发行 2,000.00 还贷款及利息
2020/11/18 农行 0377# 普宁市辛格仕服饰有限公司 400.00 借款
2020/11/18 农行 0377# 普宁市辛格仕服饰有限公司 450.00 借款
2020/11/18 农行 0377# 佛山市顺德区伦教永基印花厂 10.00 货款
2020/11/18 农行 0377# 东莞市虎门奇杰服装加工厂 10.00 货款
2020/11/18 农行 0377# 广东妮可儿服饰有限公司 50.00 货款
2020/11/18 农行 0377# 普宁市池尾四青制衣厂 51.00 货款
2020/12/4 农行 0377# 普宁市池尾四青制衣厂 200.00 货款
2020/12/4 农行 0377# 普宁市澳龙服装有限公司 200.00 借款
2020/12/14 农行 0377# 普宁市辛格仕服饰有限公司 200.00 货款
2020/12/14 农行 0377# 普宁市澳龙服装有限公司 200.00 货款
2020/12/14 农行 0377# 普宁市龙源泰纺织品有限公司 200.00 货款
2020/12/14 农行 0377# 普宁市辛格仕服饰有限公司 150.00 货款
2020/12/14 农行 0377# 普宁市辛格仕服饰有限公司 170.00 货款
2020/12/17 农行 0377# 普宁市澳亚服饰有限公司 200.00 借款
2020/12/18 农行 0377# 广东润盟建设有限公司 200.00 工程款
2020/12/21 中行 6151# 中国银行 30.00 还贷款利息
2020/12/21 农行 0377# 工商银行 23.00 还贷款利息
2020/12/23 农行 0377# 普宁市龙源泰纺织品有限公司 200.00 货款
2020/12/23 农行 0377# 普宁市澳亚服饰有限公司 200.00 货款
合计 16,100.00
由上表可知，柏堡龙用于补流的募集资金 1.61 亿元分别用于归还银行借款
及利息 1.13 亿元、支付供应商货款 0.30 亿元、支付借款 0.16 亿元以及支付工程
款 0.02 亿元。
（二）用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间
柏堡龙用募集资金归还借款的具体发生时间、到期时间具体如下：
单位：万元
借款银行 金额 发生时间 到期时间 是否逾期
东亚银行（中国）有限公司广州分行 510.00 2020.5.7 2020.11.6 否
广东南粤银行股份有限公司揭阳分行 5,000.00 2019.11.11 2020.11.11 否
东亚银行（中国）有限公司广州分行 670.00 2020.5.13 2020.11.12 否
中国农业发展银行揭阳市分行 5,000.00 2020.2.19 2020.11.18 否
柏堡龙于 2020 年 12 月 21 日用募集资金分别归还中国银行和工商银行的贷
款利息 30.00 万元和 23.00 万元
（三）用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018 年至 2020
年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性
柏堡龙用募集资金支付供应商货款的明细及 2018-2020 年间从该供应商所采
购及用途的具体如下：
单位：万元
2018-2020 2018-2020
主要 采购
支付对象 支付金额 年采购主 采购金额
用途 均价
要原材料 （不含税）
普宁市隆腾发纺织品有限公司 1,350.00 面料等 生产原料 6,697.32 38.57
加工服务 服装加工 1,228.42 11.73
普宁市辛格仕服饰有限公司 520.00
服装成品 对外销售 23,273.00 44.48
加工服务 服装加工 983.17 11.68
普宁市澳龙服装有限公司 200.00
服装成品 对外销售 20,761.54 42.65
普宁市龙源泰纺织品有限公司 400.00 服装成品 对外销售 2,193.07 43.90
加工服务 服装加工 650.94 12.03
普宁市池尾四青制衣厂 251.00
服装成品 对外销售 12,403.99 36.18
加工服务 服装加工 1,138.92 13.17
普宁市澳亚服饰有限公司 200.00
服装成品 对外销售 19,595.78 41.76
加工服务 服装加工 217.66 10.96
广东妮可儿服饰有限公司 50.00
服装成品 对外销售 1,028.31 23.43
佛山市顺德区伦教永基印花厂 10.00 加工服务 印花加工 28.55 1.67
东莞市虎门奇杰服装加工厂 10.00 加工服务 印花加工 41.25 2.10
合计 2,991.00
柏堡龙向上述供应商主要采购面料、无纺布等原材料，外购服装成品及加工
服务。其中，柏堡龙主要向隆腾发采购各类原材料，包括面料、无纺布等，不同
种类的原材料采购单价差异较大，例如，不同质量标准的面料采购均价主要分布
在 30-40 元/KG，与柏堡龙同期向其他供应商采购的同类原材料差异较小；柏堡
龙主要向辛格仕、澳龙服装、澳亚服饰、池尾四青制衣厂、龙源泰与妮可儿服饰
采购服装成品及加工服务，由于不同服装成品的产品款式、规格与不同服装加工
服务的生产工艺差异较大，不同批次的单位服装成品的采购单价与单位服装加工
费存在较大差异，不同供应商的整体服装成品采购均价为 20-45 元/件，整体服
装加工服务采购均价为 10-14 元/件；柏堡龙主要向顺德永基印花厂与东莞奇杰
服装厂采购印花加工服务，根据印花工艺难度的差异，印花加工服务的采购单价
存在一定波动，主要分布在 1-3 元/件。
四、请以列表形式说明你公司以 4.7 亿元募集资金购买的理财产品设立违
规担保、以 1.61 亿元募集资金超额补流、1.13 亿元募集资金因借款逾期被银行
划扣、8 个募集资金专户因金融借款合同纠纷被冻结等违规事项的相关责任人、
具体违规行为及发生时间、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提
示相关风险
柏堡龙以 4.7 亿元募集资金购买的理财产品设立违规担保、以 1.61 亿元募集
资金超额补流、1.13 亿元募集资金因借款逾期被银行划扣、8 个募集资金专户因
金融借款合同纠纷被冻结等违规事项的相关责任人、具体违规行为及发生时间、
已采取的解决措施及截至目前的进展等情况如下：
具体违规 相关责 截止目前的
事项 发生时间 已采取的解决措施
行为 任人 进展
2019 年 12 月 30 日（担保金额：
8000 万）
2020 年 1 月 2 日（担保金额：
4000 万）
公司已对海口联合农
2020 年 8 月 31 日（担保金额：
村商业银行提起诉 已对海口联
4.7 亿元 5000 万）
1、违规对 讼，要求银行归还划 陈伟雄、 合农村商业
募集资金 2020 年 9 月 21 日（担保金额：
外担保； 扣的 1.2 亿元理财资 陈娜娜、 银行提起诉
购买的理 10000 万）
2、违规使 金；公司拟对海口联 黄莉菲、 讼，要求银行
财产品设 2020 年 9 月 23 日（担保金额：
用募集资 合农村商业银行提起 李义江、 归还划扣的
立违规担 6000 万）
金。 诉讼，要求解除剩余 贝继伟 1.2 亿元理财
保 2020 年 9 月 27 日（担保金额：
3.5 亿元理财产品的担 资金。
4000 万）
保责任。
2020 年 9 月 28 日（担保金额：
6000 万）
2020 年 10 月 20 日（担保金额：
4000 万）
以 1.61 亿
元募集资 违规使用
2020 年 11-12 月 - 陈伟雄 -
金超额补 募集资金。
流
1.13 亿元
向南粤银行追索，要
募集资金 违规使用
2021 年 2 月 7 日 求其返还划扣的募 - -
因借款逾 募集资金。
集资金
期被银行
划扣
2021 年 2 月 5 日冻结广发银行
股份有限公司揭阳支行
2021 年 2 月 5 日冻结中国农业
银行股份有限公司普宁西市场
支行
2021 年 1 月 7 日冻结中国银行
8 个募集 股份有限公司揭阳普宁支行 募集资金
公司积极与贷款银
资金专户 2021 年 2 月 5 日冻结中国民生 专户被冻
行协商转贷、展期事
因金融借 银行股份有限公司揭阳分行 结，影响募 - -
项，促进募集资金账
款合同纠 2021 年 2 月 5 日冻结中国工商 集资金的
户解除冻结。
纷被冻结 银行股份有限公司普宁支行 正常使用。
2021 年 3 月 23 日冻结广东南粤
银行股份有限公司揭阳分行
2021 年 3 月 10 日冻结广东南粤
银行股份有限公司揭阳分行
2021 年 2 月 8 日冻结招商银行
股份有限公司深圳车公庙支行
风险提示：
1、募集资金违规对外担保无法取回的风险
针对 4.7 亿元募集资金购买的理财产品违规担保，公司已对海口联合农村商
业银行提起诉讼，要求银行归还划扣的 1.2 亿元理财资金，解除剩余 3.5 亿元理
财产品的担保责任，上述案件法院已受理，但尚未开庭，尽管上述违规担保未经
公司股东大会审议通过亦未进行公告，法律效力存疑，但若败诉，公司存在募集
资金无法取回的风险。
2、募集资金无法归还的风险
公司违规将 1.61 亿元募集资金超额补流，且 1.13 亿元募集资金因借款逾期
被银行划扣，虽然公司已采取向南粤银行追索、逐步偿还募集资金等措施，但若
南粤银行拒绝归还且公司资金紧张，公司存在无法归还上述募集资金的风险。
3、募集资金被划扣或冻结的风险
目前，公司已有 20 个银行账户被冻结，其中 8 个为募集资金专户，尽管公
司正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，但若双方协商协
不一致，公司其他募集资金专户存在被划扣或冻结的风险。
4、募投项目无法实施的风险
公司募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形，上述
募集资金有可能无法取回或无法归还，现有募集资金专户余额较小。同时公司
2020 年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才等方面可能难以
满足募投项目的需求，公司存在募投项目无法正常实施的风险。
五、请说明你公司所有存放募集资金的专户存储银行是否每月向你公司出
具对账单并抄送保荐机构，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超
过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，专户存储银行是否及时以传真
方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，如是，请保荐机构说明履行的
核查程序，未能及时发现募集资金使用异常的原因，是否对募集资金实施有效
的监管，以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告是否准确；如否，请公司
董监高说明未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议
经核查，保荐机构收到了民生银行揭阳支行、东亚银行（中国）有限公司揭
阳支行等 2 家募集资金专户存储银行邮件抄送或邮寄的募集资金专户对账单，未
收到其他募集资金专户存储银行抄送的募集资金专户对账单；此外，当公司一次
或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额
的 5%时，保荐机构收到了东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、民生银行揭阳
支行、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、浙商银行深圳罗湖支行等募集资金
专户存储银行的通知，未收到其他募集资金专户存储银行的通知。
保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金对账单并
针对大额募集资金使用及时履行通知义务。此外，保荐机构通过前往银行打印募
集资金银行流水、银行函证等方式核查募集资金的存放及使用情况，包括：1）
保荐机构分别于 2019 年 6 月、2020 年 1-2 月、2021 年 2-3 月前往募集资金存储
银行打印了募集资金银行流水：2）保荐机构分别于 2019 年 4 月和 2020 年 3 月
对截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的主要募集
资金专户进行了函证，并于 2020 年 1 月查看了募集资金的网银账户；3）保荐机
构分别于 2021 年 2 月 4 日、8 日、23 日及 3 月多次对柏堡龙、海口农商行、招
商银行深圳车公庙支行等进行了发函，督促其提供银行对账单、解除募集资金违
规对外担保，归还被划扣募集资金等违规行为。
公司未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议，主要系
公司与相关募集资金存储银行合作良好，相关人员工作疏忽未提示相关募集资金
存储银行。
截止目前，公司已向募集资金存储银行出具了《募集资金专户督促函》，督
促其严格按《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，否则公司将与其终止协
议，并注销募集资金专户。
六、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等主要负责人；
2、打印并查阅了新设募集资金的银行流水；
3、电话访谈了南粤银行客户经理；
4、查阅了柏堡龙与长沙银行广州支行的借款合同，以及逾期及尚未到期的
全部银行借款合同；
5、查阅了柏堡龙募集资金专户银行流水、基本户银行流水及 1.61 亿元超额
补充流动资金的明细，并查阅了偿还银行借款的合同等；
6、查阅了柏堡龙 2018-2020 年以募集资金支付货款的供应商采购明细，复
核了大额采购交易的订单、发票与付款凭证等；
7、查阅了柏堡龙起诉海口联合农村商业银行的律师函、法院传票等资料；
8、查阅了《募集资金三方监管协议》及柏堡龙向募集资金存储银行出具的
督促函等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、柏堡龙于 2020 年 8 月新开立的募集资金专户，存在将募集资金从专户转
出至基本户的情形，并于 2021 年 2 月被南粤银行划扣了 800 万募集资金；
2、目前柏堡龙正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，
如双方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险；
3、根据柏堡龙与银行签订的借款合同，若出现合同约定的特殊情况时，贷
款银行有权扣划柏堡龙在其开立的任一银行账户款项，因此不能排除公司其他募
集资金专户被划扣的风险；
4、柏堡龙向使用超额补流募集资金支付货款的供应商主要采购面料、无纺
布等原材料，外购服装成品及加工服务，不同产品款式、规格、加工工艺等采购
价格存在较大差异，其中面料采购均价主要分布在 30-40 元/KG；整体服装成品
采购均价为 20-45 元/件，整体服装加工服务采购均价为 10-14 元/件；印花加工
服务的采购单价主要分布在 1-3 元/件；
5、募集资金存储银行并未按《募集资金三方监管协议》的约定向保荐机构
抄送对账单等，保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金
对账单并针对大额募集资金使用及时履行通知义务。针对上述情况，柏堡龙已向
募集资金存储银行出具督促函，督促其严格按照《募集资金三方监管协议》履行
相关义务，否则公司将与其终止协议，并注销募集资金专户。
4、在你公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告中，你
公司募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为 83.68%、48.42%和
89.56%，全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为 39.45%、 26.85%和
49.12%，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为 2016
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2019 年 07 月 31 日，创意设计中心建设项
目项目的投资进度自 2017 年底起至今为 2.29%。近三年，你公司将大量闲置的
募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。
（1）请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披露的建设计
划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出
现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若
是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。
（2）请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降
反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因。
（3）2019 年 9 月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司
签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司 5,615 万元预付工程款，
但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前
进展。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披露的建设计
划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出
现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若
是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施
（一）服装生产线扩产建设项目
公司“服装生产线扩产建设项目”已建成投产，并于 2019 年 8 月 18 日、2019
年 9 月 3 日经公司第三届董事会第四十四次会议、2019 年第三次临时股东大会
审议通过对“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项，并将上述项目节余
募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（二）创意设计中心建设项目
2016 年 12 月 13 日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更
实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项
目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至
深圳市。
2017 年 7 月 18 日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计
中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设
计有限公司。
以上变更事项为公司“创意设计中心建设项目”建设进展滞后的主要原因之
一。公司目前正在实施的深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时
尚设计生态圈项目），项目资金来源于创意设计中心项目、全球时尚设计生态圈
项目配套资金及自有资金或自筹资金，目前该建设项目进展正常。
由于项目基建工程尚未完成，故“创意设计中心建设项目”无法购置项目机器
设备、配备相关人员、开展业务等，导致项目进展迟缓。
（三）创意展示中心建设项目
经 2016 年 7 月 20 日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十八次会议以
及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施
地点的议案》，同意公司变更“创意展示中心建设项目”的实施地点，由原实施地
点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开
发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。
该土地使用权系公司通过公开司法拍卖取得，取得时原项目方桩基已完成，
但该桩基不适用柏堡龙项目的建设，需全部拆除后方可进行项目建设。此外，公
司办理建设项目相关许可证时需协调原项目方配合注销其取得的相关许可证。
以上系造成该项目进展迟缓的主要原因。截至目前，该项目的地下工程已完
成，正在开展地面工程。
（四）全球时尚设计生态圈建设项目
公司“全球时尚设计生态圈建设项目”未达预期，主要原因系该项目经营办公
场所的基础建设工程周期较长，且前期进行实施地点及实施主体的变更，造成项
目的实施相对滞后，未能按预期完成投入使用。
目前，公司衣全球项目由于经营办公场所为租赁场所，各业务板块无法大规
模开展，且随着市场的不断变化，电商、网红等新零售模式的出现，使公司在衣
全球项目的投入更趋于谨慎。
综上，因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地
改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，经公司评估，相关募
投项目的可行性未发生重大变化，募投项目相关资产不存在减值迹象。
二、请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降
反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因
（一）创意展示中心建设项目
公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告中，募投项目
创意展示中心建设项目的投资进度分别为 83.68%、48.42%和 89.56%，明细如下：
单位：万元
截至期末投资
募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计
年度 进度(3)＝
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2)
(2)/(1)
2018 年 8,507.69 8,507.69 3,115.20 7,119.20 83.68%
2019 年 8,507.69 8,507.69 - 7,119.20 48.42%
2020 年 8,507.69 8,507.69 500.00 7,619.20 89.56%
2019 年投资进度列示有误，更正后如下：
年度 募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 截至期末投资
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 进度(3)＝
(2)/(1)
2018 年 8,507.69 8,507.69 3,115.20 7,119.20 83.68%
2019 年 8,507.69 8,507.69 - 7,119.20 83.68%
2020 年 8,507.69 8,507.69 500.00 7,619.20 89.56%
（二）全球时尚设计生态圈项目
公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告中，募投项目
全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为 39.45%、26.85%和 49.12%，明细如
下：
单位：万元
截至期末投资
募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计
年度 进度(3)＝
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2)
(2)/(1)
2018 年 98,848.22 98,848.22 29,184.36 39,000.04 39.45%
2019 年 98,848.22 98,848.22 9,545.38 48,545.42 26.85%
2020 年 98,848.22 98,848.22 9.39 48,554.81 49.12%
2019 年投资进度列示有误，更正后如下：
截至期末投资
募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计
年度 进度(3)＝
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2)
(2)/(1)
2018 年 98,848.22 98,848.22 29,184.36 39,000.04 39.45%
2019 年 98,848.22 98,848.22 9,545.38 48,545.42 49.11%
2020 年 98,848.22 98,848.22 9.39 48,554.81 49.12%
（三）服装生产线扩产建设项目
公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告中，服装生产
线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为 2016 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日和 2019 年 07 月 31 日。
2020 年年度报告中披露的日期为 2019 年 07 月 31 日，主要原因系经 2019
年 8 月 18 日召开的柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及 2019 年 9 月 3
日召开的 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项
目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩
产建设项目”进行终止并予以结项。
截至 2019 年 07 月 31 日，服装生产线扩产建设项目已达到预定可使用状态。
三、2019 年 9 月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司
签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司 5,615 万元预付工程款，
但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前
进展
2019 年 9 月，公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司（以下
简称“南华公司”）协商签订《合同终止协议书》，终止其承建该工程项目并返还
预付工程款；其后，公司将此项目对外招投标，广东润盟建设有限公司中标后承
接此工程。
截至目前，广东南华建设集团有限公司已返还预付工程款 150 万元，剩余未
返还的预付工程款，双方正在协商中。由于南华公司已将大部份款项预付给了其
建筑材料供应商采购建筑材料，南华公司也在积极催收，如南华公司催收不利或
效果不佳，可协商将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对我公司的债务转
移给广东润盟建设有限公司，以保证工程项目顺利进行。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了实际控制人和财务总监；
2、查阅了公司年度报告、审计报告、募集资金存放及使用鉴证报告、募投
项目建设施工合同、预付款凭证等资料；
3、查阅了公司与募投项目相关的三会文件；
4、复核了公司募投项目实施进度的测算过程；
5、募投项目的建设施工方未接受访谈，保荐机构走访了募投项目施工现场。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改
性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，募投项目的建设进度存
在异常，公司尚未提供相关责任人名单；
2、公司募投项目进展缓慢，且募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额
补充流动资金等情形，上述募集资金有可能无法取回，且现有募集资金专户余额
较小。同时公司 2020 年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才
等方面可能难以满足募投项目需求，公司存在募投项目无法正常实施的风险；
3、保荐机构现场查看了募投项目，目前募投项目的在建工程主要为地下工
程、坡体防护等基础设施，经查阅审计报告，公司募投项目相关的在建工程不存
在计提减值的情况；
4、公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复，主要
系公司对 2019 年度的数据计算错误导致，达到预定可使用状态日期发生变化主
要系公司对服装生产线扩产建设项目进行终止并结项导致；
5、因南华公司不接受访谈，经访谈公司财务总监，公司将采取积极催收、
将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对公司的债务转移给广东润盟建设
有限公司等方式，保证工程项目顺利进行。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对广东柏堡
龙股有限公司 2020 年年报的问询函的回复》之签字盖章页】
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