证券代码：002776             证券简称：ST 柏龙             公告编号：2022-021



                          广东柏堡龙股份有限公司

      关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告




    特别提示：

    1、广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）控股股东陈伟雄先
生、陈娜娜女士与新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的《表决权委
托协议》已于 2022 年 2 月 18 日解除并生效。陈伟雄、陈娜娜解除对中泰集团的全部股
份表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相
关权利）的委托，其所持有的公司股份的所有权利均收归陈伟雄、陈娜娜本人行使。

    截至本公告日，陈伟雄持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；
陈娜娜持有公司 79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙
205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。公司实际控制人由新疆维吾尔自治区
人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

    2、中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<
告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协
议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。其认为：

    柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定对上市公
司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾
困帮助的条件，阻碍了对上市公司纾困方案实施。因此，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜在《告
知函》中主张依据《合作协议》《表决权委托协议》第 10.4.1 条约定行使解除权的情形
不成立，撤销表决权委托的主张没有事实依据且违反了《合作协议》第 3.2 条不得单方
面撤销/撤回表决权委托的相关约定。

    公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    一、原表决权委托事项概述

    2021 年 11 月 2 日，公司及陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《合作协议》，陈
伟雄、陈娜娜与中泰集团签署了《表决权委托协议》，约定由中泰集团通过接受陈伟雄、
陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务
风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作，陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司
29.00%的股权（对应上市公司 156,016,841 股股份）所对应的表决权委托给中泰集团。
中泰集团拥有公司单一最高比例表决权，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会成为公司的实际控制人。


    二、表决权委托解除情况
    2021 年 12 月 8 日，中泰集团向公司及陈伟雄、陈娜娜送达《告知函》要求公司及
陈伟雄、陈娜娜按照《合作协议》《表决权委托协议》相关约定于 10 日内召开董事会及
股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。
    自协议签订后，中泰集团未向公司提供任何形式的纾困措施，也未与公司就“如何
化解柏堡龙公司的流动性危机、银行债务风险、新增生产经营项目等方面”形成具体可
执行的方案。。鉴于双方协议的约定，为解决公司债务问题及长远发展问题，为保证公
司中小股东利益，公司及陈伟雄先生、陈娜娜女士于 2022 年 1 月 11 日向中泰集团发送
了《催告函》，明确要求中泰集团依约向公司提供具体的纾困帮助。中泰集团于 2022 年
1 月 21 日向公司及陈伟雄先生、陈娜娜女士发送了《回复函》，函件中未提出对于公司
进行纾困的任何具体方式或措施。
    2022 年 2 月 18 日，公司及控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士向中泰集团送达了解
除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》。为保证公司的正常经营与发展，
为有效解决公司的债务负担，依据《合作协议》第 6.2 条“若任何一方违反本协议的约
定导致或本次合作目的无法实现的，则守约方有权单方通知违约方终止本协议，并同时
有权要求违约方赔偿守约方的全部损失”之约定，公司及陈伟雄、陈娜娜与中泰集团解
除《合作协议》。依据《表决权委托协议》第 10.4 条 “甲方未实施对上市公司纾困进行
帮助并取得明显效果，经乙方书面催告后在合理期限内仍未改善的；”之约定，陈伟雄、
陈娜娜与中泰集团解除《表决权委托协议》，陈伟雄、陈娜娜解除之前对中泰集团的全
部股份表决权的委托，陈伟雄、陈娜娜所持有的公司股份的所有权利，均收归本人行使。
    2022 年 3 月 7 日，中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销
表决权委托<告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解
除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。其认为：
    柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定对上市公
司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾
困帮助的条件，阻碍了对上市公司纾困方案实施。因此，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜在《告
知函》中主张依据《合作协议》《表决权委托协议》第 10.4.1 条约定行使解除权的情形
不成立，撤销表决权委托的主张没有事实依据且违反了《合作协议》第 3.2 条不得单方
面撤销/撤回表决权委托的相关约定。
    2022 年 5 月 11 日，公司再次向中泰集团送达了《关于控股股东撤销表决权委托相
关事项的意见征询函》就控股股东解除表决权委托事项向中泰集团做意见征询。
    2022 年 5 月 17 日，中泰集团《回复函》称其拥有公司可支配股份表决权比例为 29%，
中泰集团将于 2022 年 6 月 6 日自行召集和主持柏堡龙 2022 年第一次临时股东大会
    2022 年 5 月 18 日，公司函告中泰集团其拥有的公司股份表决权已依法解除，要求
其停止对公司的所有侵权行为。
    根据《民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知
对方。合同自通知到达对方时解除。对方对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者
仲裁机构确认解除行为的效力。自解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》
送达中泰集团之日，即 2022 年 2 月 18 日起，《合作协议》及《表决权委托协议》已经
依法解除并生效。中泰集团持有的柏堡龙股份表决权（包括投票表决权以及提名权、提
案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）已经灭失。


    三、公司实际控制人变更事宜
    上述解除表决权委托已于 2022 年 2 月 18 日生效，公司实际控制人由新疆维吾尔自
治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。截至本公告日，
陈伟雄持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；陈娜娜持有公司
79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙 205,101,013 股
股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。
    四、其他说明
    1、相关信息披露义务人将就本次表决权委托出具《权益变动报告书》。敬请广大投
资者注意投资风险。
    2、由于中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委
托<告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作
协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张，故其存在向人民法院或者
仲裁机构请求确认解除行为效力的可能。
    3、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    特此公告。


                                                      广东柏堡龙股份有限公司
                                                             2022 年 5 月 27 日