广东柏堡龙股份有限公司

       关于深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第 262 号的回复


    广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于 2022 年 6 月
3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 262 号）（以下简称“《关注函》”），公司就相关问题进行
了调查落实，对关注函中所列问题作出如下回复说明：
    2022 年 6 月 2 日晚间，你公司向我部提交《关于公司股东自行召集股东大
会暨召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的信息披露
申请。通知认为，召集人陈伟雄、陈娜娜（以下简称“陈氏夫妇”）合计持有股
份占公司总股本的 38.12%，其作为连续 90 日以上合计持有公司 10%以上股份的
股东，可以自行召集和主持公司 2022 年第一次临时股东大会。
    我部对此表示关注，请核实并说明以下事项：
    一、2021 年 11 月 2 日，你公司披露《关于公司签署〈合作协议〉及实际控
制人签署〈表决权委托协议〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》，你公司原
实际控制人陈氏夫妇将其持有的公司 29.00%股份的投票表决权以及提名权、提
案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）全
部不可撤销地委托给新疆国资委旗下新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简
称“中泰集团”），表决权委托完成后陈氏夫妇持有上市公司 9.12%股份及对应表
决权。2022 年 5 月，你公司披露《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权
变更的提示性公告》，称控股股东陈氏夫妇与中泰集团的《表决权委托协议》已
于 2022 年 2 月 18 日解除并生效。中泰集团对陈氏夫妇单方面解除表决权委托
表示异议。
    基于现阶段表决权委托协议的解除存在争议，请律师核查并说明陈氏夫妇
是否具备《公司法》第一百零一条规定的“连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东”的股东大会召集人条件，其召集人资格是否不
存在瑕疵、争议或潜在法律风险，并进一步说明在公司董事会、监事会成员人
数均低于法定人数的情形下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分

                                     1
之十以上股份的股东”自行召集和主持股东大会需履行的程序。请律师发表明
确意见，并提供完整、充分的依据。
     融鹏律师意见：

     （一）陈伟雄先生、陈娜娜女士已经撤回前期已经提交的自行召集和主持
股东大会的通知，之后将与其他符合召开股东大会条件的股东另行召集股东大
会

     经本所律师核查，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜已于 2022 年 6 月 12 日与中泰
集团签署《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限
公司之表决权委托协议>之解除协议》(以下简称“《解除协议》”)，前期表决权
委托协议的解除争议已不存在。《解除协议》自各方签署之日起成立，自《解除
协议》披露之日起生效。《解除协议》生效后陈伟雄、陈娜娜恢复对公司的表决
权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相
关权利）。截止本核查意见出具日，陈伟雄先生与陈娜娜女士符合“连续九十日
以上合法持有”的股份仅余 9.12%，不符合自行召集和主持股东大会召集人的资
格，已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022 年 6 月 13
日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函告柏堡龙其将共同召集柏堡龙
2022 年第一次临时股东大会（详见公司于 2022 年 6 月 15 日披露的《关于公司
股东自行召集股东大会暨召开 2022 年第一次临时股东大会通知》公告编号
2022-029）。

     （二）进一步说明在公司董事会、监事会成员人数均低于法定人数的情形
下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”自
行召集和主持股东大会需履行的程序

     融鹏律师意见：
     1、经本所律师核实，公司董事会、监事会成员人数已经低于法定人数，现
已无法履行召开公司股东大会的职责

     根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 2 日作出的文号为[2022]6 号
《市场禁入决定书》，公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟
荣先生、监事林晓如女士受到监管机构的市场禁入监管措施，前述被采取市场禁

                                    2
入措施的当事人应当在收到证券市场禁入决定后立即停止履行公司董事、监事职
务，并由公司按照规定的程序解除其被禁止担任的职务。

     公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟荣先生 3 名董事
于 2022 年 4 月 19 日辞职，公司董事会成员现已低于法定人数，无法正常召开董
事会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。

     公司监事林晓如女士因个人原因于 2022 年 4 月 19 日辞去监事职务，且由
于林晓如女士于 2022 年 4 月 2 日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其
辞职申请立即生效。目前公司监事会成员低于法定最低人数，无法正常召开监事
会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。

     2、股东自行召集和主持股东大会所需的必要程序

     “连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”应向公
司送达关于自行召集召开股东大会的通知。其应在通知中告知公司在部分董事、
监事辞职导致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数的情况下，该股东将基
于连续九十日持有公司百分之十以上股份的股东身份自行召集和主持公司的股
东大会。

    公司董事会、监事会应对前述通知进行书面回复，因部分董事、监事辞职导
致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数无法正常召开，同意符合召集人条
件的股东根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章
程》相关规定自行召集和主持股东大会。


    二、请陈氏夫妇及中泰集团分别说明，在表决权委托协议解除存在争议的
情况下，表决权委托协议涉及的 29.00%股份对应的投票权归属。请律师发表明
确意见，并提供完整、充分的依据。
    陈伟雄、陈娜娜回复：
    柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜已于 2022 年 6 月 12 日与中泰集团签署《解除协议》，
前期表决权委托协议的解除争议已不存在。
    融鹏律师意见：
    根据《解除协议》的约定，自《解除协议》生效之日，双方之间的表决权委

                                     3
托关系即已解除，中泰集团不再享有表决权，前期表决权委托协议的解除争议已
不存在，对应表决权应相应恢复至陈伟雄先生、陈娜娜女士名下。
    《解除协议》生效之后，陈伟雄先生收回表决权委托协议涉及的 102,217,930
股股份，合计持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；陈娜
娜 女 士 收 回 表 决 权 委 托 协 议 涉 及 的 53,798,911 股 股 份 ， 合 计 持 有 公 司
79,349,026 股 股 份 ， 占 柏 堡 龙 总 股 本 的 14.75% ； 二 人 合 计 持 有 柏 堡 龙
205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。前述表决权收回后，公司实
际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄
先生、陈娜娜女士。
    中泰集团回复：

    （一）《表决权委托协议》等关于涉及的 29.00%股份对应投票权的约定

    根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1 乙方将其持有的上市公司 29.00%的
股份（截至本协议签署日对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股
份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公
司 19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权
全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本
协议签署日对应上市公司 53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方
行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司
49,084,172 股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上市公司配
股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，
授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%的股份对应的股份
数量。”

    《合作协议》之“第 3 条合作期限”之“3.1 各方同意，《合作协议》项下的
合作期限为 36 个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一致，
合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资
产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期
限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”

    根据各方签署的《表决权委托协议》之“第 1 条本次表决权委托”之“1.1


                                          4
双方同意，乙方将其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本协议签署日对应上
市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地
委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司 19%的股份（截至本协议签署
日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，
乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司
53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上
市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司 49,084,172 股股份）对应的
表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限
内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自
然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%
的股份对应的股份数量。”

    该《合作协议》《表决权委托协议》于 2021 年 11 月 2 日签署，根据《民法
典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真
实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效
的，中泰集团根据该《合作协议》《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有
上市公司 29.00%股份对应的表决权。

    （二）各方就表决权委托关系的解除达成一致意见

    中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜于 2022 年 6 月 12 日签署《关于〈关于
广东柏堡龙股份有限公司合作协议〉〈关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委
托协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定同意解除此前各方达成
的涉及本次合作事项的任何其他书面及口头的协议或文件（包括但不限于《合作
协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自《解除协议》
生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决
权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。

    根据上述《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决
权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表
决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜
娜行使。


                                    5
    综上所述，中泰集团认为，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一
致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制
性规定，均是合法有效的，中泰集团根据《表决权委托协议》的约定在委托期
限内享有上市公司 29.00%股份对应的表决权；鉴于中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、
陈娜娜已于 2022 年 6 月 12 日签署《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，
《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团
根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份
表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。

    康达律师意见：

    （一）《表决权委托协议》等关于涉及的 29.00%股份对应投票权的约定

    根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1 乙方将其持有的上市公司 29.00%的
股份（截至本协议签署日对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股
份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公
司 19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权
全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本
协议签署日对应上市公司 53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方
行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司
49,084,172 股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上市公司配
股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，
授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%的股份对应的股份
数量。”

    《合作协议》之“第 3 条合作期限”之“3.1 各方同意，《合作协议》项下的
合作期限为 36 个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一致，
合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资
产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期
限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”

    根据各方签署的《表决权委托协议》之“第 1 条本次表决权委托”之“1.1
双方同意，乙方将其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本协议签署日对应上

                                   6
市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地
委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司 19%的股份（截至本协议签署
日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，
乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司
53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上
市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司 49,084,172 股股份）对应的
表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限
内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自
然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%
的股份对应的股份数量。”

    该《合作协议》《表决权委托协议》于 2021 年 11 月 2 日签署，根据《民法
典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真
实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效
的，中泰集团根据该《合作协议》《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有
上市公司 29.00%股份对应的表决权。

    （二）各方就表决权委托关系的解除达成一致意见

    中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜于 2022 年 6 月 12 日签署《解除协议》，
约定同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的相关交易文件。自《解除协议》
生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决
权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。

    根据上述《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决
权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表
决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜
娜行使。

    综上所述，本所律师认为，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一
致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制
性规定，均是合法有效的，中泰集团根据《表决权委托协议》的约定在委托期
限内享有上市公司 29.00%股份对应的表决权；鉴于中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、

                                    7
陈娜娜已于 2022 年 6 月 12 日签署《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，
《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团
根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份
表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。



    三、请结合前述回复，说明你公司此次提交的信息披露申请是否符合本所
《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.1 条信息披露基本原则，是否真实、准
确、完整，是否存在误导性陈述。
    回复：
    陈伟雄、陈娜娜已撤回前期提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022
年 6 月 13 日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函告柏堡龙其将共同
召集柏堡龙 2022 年第一次临时股东大会。


    四、根据《上市公司股东大会规则》规定的监事会召集股东大会程序，请
你公司结合监事会人员构成情况，说明由监事会召集股东大会是否存在障碍。

    回复：

    2022 年 4 月 19 日，公司监事林晓如女士因个人原因辞去监事职务，且由于
林晓如女士于同日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其辞职申请立即
生效。目前公司监事会成员仅剩 2 名，低于法定最低人数，无法履行召集股东大
会职责。


    五、你公司认为需要说明的其他事项。
    回复：
    2022 年 6 月 12 日，公司与陈伟雄、陈娜娜及中泰集团三方经友好协商，就
解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成协议，并签署《关于〈关于广东柏
堡龙股份有限公司合作协议〉〈关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议〉
之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。
    各方协商一致，同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其他书面


                                      8
及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，以
下合称“相关交易文件”）。自《解除协议》生效之日起，相关交易文件不再继续
履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
    各方同意互相配合，完成《合作协议》及《表决权委托协议》解除后的全部
程序。包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法
律法规、规范性文件、公司章程等要求出具或签署相关法律文件等。
    上述《解除协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈伟雄、陈娜娜。


    专此回复。


                                            广东柏堡龙股份有限公司
                                               2022 年 6 月 15 日




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