ST柏龙：关于广东柏堡龙股份有限公司表决权委托协议涉及股份对应的投票权归属问题的法律意见书2022-06-16
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
!"#$%&'()*
+,-./01234567
89:;<=>?@23ABCDE:FGHIC
!"#$%
!"#$%&2022'(1946)
*+**,-.
法律意见书
/01!"23456
789:;<=>?@ABC
DEFGHIJKL>?MNOPQFRSTUO
#2$VW
!"#$%&2022'( 1946 )
致：新疆中泰（集团）有限责任公司
北京市康达律师事务所（以下简称“康达”或“本所”）作为新疆中泰
（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的专项法律顾问，接受其委
托，对深圳证券交易所于 2022 年 6 月 3 日向广东柏堡龙股份有限公司（以下简
称“柏堡龙”或“上市公司”）下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2022〕第 262 号）（以下简称“《关注函》”）中涉
及的柏堡龙相关方表决权委托解除等事项进行法律分析，依据《中华人民共和
国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
(*+, #-$./01
一、本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投
资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，
本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务
资格证书》。
1
法律意见书
二、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府
主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师出具本《法律意见书》是出于如下假设：中泰集团向本所提供的
文件、资料、声明和陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何虚假陈述及证
明；相关各方就本次交易签署的交易文件之签名和印章均是真实有效的，其复
印件与原件相符。
本所律师对相关事实的判断、分析及据此作出的法律意见，均基于中泰集
团所介绍的情况和提供的材料，并根据本所律师对法律的理解、经验及对相关
判例的分析所作出。本所仅就上市公司股东之间表决权委托关系解除等相关法
律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，本所
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本《法律意见书》用于中泰集团对关注函的回复，除此之外不
得用作任何其他目的。本所同意中泰集团在相关文件中引用本《法律意见书》
的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所
有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下：
2
法律意见书
(*XY #2$VWZ[
一、《关注函》问题 2
2、请陈氏夫妇及中泰集团分别说明，在表决权委托协议解除存在争议的
情况下，表决权委托协议涉及的 29.00%股份对应的投票权归属。请律师发表明
确意见，并提供完整、充分的依据。
回复：
（一）《表决权委托协议》等关于涉及的 29.00%股份对应投票权的约定
根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1 乙方将其持有的上市公司 29.00%的
股份（截至本协议签署日对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股
份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市
公司 19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决
权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截
至本协议签署日对应上市公司 53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委
托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上
市公司 49,084,172 股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上
市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法
定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%的股份
对应的股份数量。”
《合作协议》之“第 3 条合作期限”之“3.1 各方同意，《合作协议》项下
的合作期限为 36 个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一
致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购
买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下
合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”
根据各方签署的《表决权委托协议》之“第 1 条本次表决权委托”之“1.1
双方同意，乙方将其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本协议签署日对应上
市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地
委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司 19%的股份（截至本协议签
3
法律意见书
署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行
使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司
53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上
市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司 49,084,172 股股份）对应的
表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期
限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发
生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司
29.00%的股份对应的股份数量。”
该《合作协议》《表决权委托协议》于 2021 年 11 月 2 日签署，根据《民法
典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方
的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合
法有效的，中泰集团根据该《合作协议》《表决权委托协议》的约定在委托期
限内享有上市公司 29.00%股份对应的表决权。
（二）各方就表决权委托关系的解除达成一致意见
中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜于 2022 年 6 月 12 日签署《关于<关于
广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委
托协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定同意解除此前各方
达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件（包括但不限于
《合作协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自
《解除协议》生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易
文件取得的表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
根据上述《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及
《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协
议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至
陈伟雄、陈娜娜行使。
综上所述，本所律师认为，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商
一致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强
制性规定，均是合法有效的，中泰集团根据《表决权委托协议》的约定在委托
4
法律意见书
期限内享有上市公司 29.00%股份对应的表决权；鉴于中泰集团与柏堡龙及陈伟
雄、陈娜娜已于 2022 年 6 月 12 日签署《解除协议》，自《解除协议》生效之
日起，《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中
泰集团根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公
司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5
