北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
       5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                  邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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致：新疆中泰（集团）有限责任公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“康达”或“本所”）作为新疆中泰
（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的专项法律顾问，接受其委
托，对深圳证券交易所于 2022 年 5 月 30 日向广东柏堡龙股份有限公司（以下简
称“柏堡龙”或“上市公司”）下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2022〕第 257 号）（以下简称“《关注函》”）中涉
及的柏堡龙相关方表决权委托解除等事项进行法律分析，依据《中华人民共和
国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。


                        (*+, #-$./01


    一、本所简介


    本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投
资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，
本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务
资格证书》。


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    二、律师事务所及律师的声明


    本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府
主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师出具本《法律意见书》是出于如下假设：中泰集团向本所提供的
文件、资料、声明和陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何虚假陈述及证
明；相关各方就本次交易签署的交易文件之签名和印章均是真实有效的，其复
印件与原件相符。

    本所律师对相关事实的判断、分析及据此作出的法律意见，均基于中泰集
团所介绍的情况和提供的材料，并根据本所律师对法律的理解、经验及对相关
判例的分析所作出。本所仅就上市公司股东之间表决权委托关系解除等相关法
律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，本所
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

    本所同意将本《法律意见书》用于中泰集团对关注函的回复，除此之外不
得用作任何其他目的。本所同意中泰集团在相关文件中引用本《法律意见书》
的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所
有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下：




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                       (*/0 #1$2345

一、《关注函》问题 2

    2、根据公告，中泰集团不同意公司及陈氏夫妇单方面解除《合作协议》
及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张，中泰集团称上市公司及
陈氏夫妇未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定，对上市公司的董事
会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾
困帮助的条件，阻碍了其对上市公司纾困方案实施。

    （ 1）请结合中泰集团对上市公司实际支配表决权比例、公司董事会成员
构成等，详细论述你公司认定 2021 年 11 月至今中泰集团能控制上市公司的合
规性、合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

    （ 2）请中泰集团说明，相关协议约定陈氏夫妇对上市公司董监高人员进
行调整是否为你公司对上市公司提供纾困帮助的前提条件；如否，你公司未按
协议提供纾困的原因及合理性；你公司认为陈氏夫妇根据《表决权委托协议》
第 10.4.1 条约定行使解除权的情形不成立的具体原因及法律依据，你公司拟采
取或已采取的巩固上市公司控制权的措施。

    请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

    （一）相关协议约定柏堡龙及陈氏夫妇对柏堡龙董监高人员进行调整是中
泰集团对上市公司提供纾困帮助的前提条件

    1、相关协议约定情况

    2021 年 11 月 2 日，柏堡龙召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
签署<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议>的议案》，同意柏堡龙与中泰集
团及柏堡龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇签署《关于广东柏堡龙股份有限公
司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

    《合作协议》“第 2 条合作程序”之 2.2 约定《合作协议》签署之日起 30
日内，陈伟雄、陈娜娜及/或柏堡龙应按中泰集团要求及时召开董事会审议关于

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本次合作的有关事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调
整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项。

    《合作协议》“第 2 条合作程序”之 2.3 约定，根据法律、法规及柏堡龙
《公司章程》的相关规定，各方有权机构通过关于本次合作的相关事项后，根
据《合作协议》《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》（以下简
称“《表决权委托协议》”）等实施本次合作。

    根据前述约定，柏堡龙股东大会审议通过关于本次合作的相关事项（即柏
堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项）后，各方实施本次合作。

    2、中泰集团督促陈伟雄、陈娜娜履约情况

    （1）《合作协议》签署后，中泰集团于 2021 年 11 月 5 日召开党委会审议
通过了《关于广东柏堡龙股份有限公司表决权委托管理的工作方案》，成立工
作专班，从党建、上市公司规范、债务风险化解、业务发展等方面给予协助。
但控股股东陈伟雄、陈娜娜及/或柏堡龙在《合作协议》签署之日起 30 日内未能
按照《合作协议》召开股东大会、董事会审议关于本次合作的涉及的董事会、
监事会及高级管理人员调整等事项。

    （2）2021 年 12 月 8 日，中泰集团向陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙发出《告知
函》，请柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜根据《合作协议》《表决权委托协议》等相
关约定于 10 日内召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事
会及高级管理人员调整事项。

    （3）2022 年 1 月 21 日，中泰集团就陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙向中泰集团
发出的《催告函》，向陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙发出《回复函》（新中泰函
〔2022〕1 号），告知陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙，自《合作协议》签署后，为实
现表决权委托管理的整体工作目标，中泰集团立即成立了专班，从党建、上市
公司规范、债务风险化解、业务发展等方面给予柏堡龙协助。鉴于陈伟雄、陈
娜娜始终未配合对上市公司董事会、监事会进行改选。中泰集团无法参与上市
公司经营决策，对上市公司的纾困方案的制定与实施严重受阻。本着重视合
作，合力化解柏堡龙债务风险，维护上市公司全体股东利益，促进上市公司健


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康发展，中泰集团再次提请柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜按《合作协议》《表决权
委托协议》等相关约定于 30 日内召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡
龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。

    （4）2022 年 3 月 7 日，中泰集团就陈伟雄、陈娜娜向中泰集团发出的《催
告函》《解除<合作协议>的告知函》《解除<表决权委托协议>的告知函》，向
陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙发出《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公
司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》，告知陈伟雄、陈娜娜及柏堡
龙，中泰集团不认可《告知函》《律师函》中关于陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙解
除《合作协议》《表决权委托协议》并撤销对中泰集团表决权委托的主张。中
泰集团始终按照《合作协议》《表决权委托协议》的约定履行相关义务；陈伟
雄、陈娜娜在《合作协议》《表决权委托协议》项下存在违约行为阻碍了上市
公司纾困方案的实施；陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙在《告知函》中关于解除《合
作协议》《表决权委托协议》并撤销相关表决权委托的主张没有事实依据，且
构成《合作协议》《表决权委托协议》项下违约行为；陈伟雄、陈娜娜及柏堡
龙在《告知函》中主张依据《合作协议》《表决权委托协议》第 10.4.1 条约定
行使解除权的情形不成立，陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙在《告知函》中关于解除
《合作协议》《表决权委托协议》并撤销相关表决权委托的主张没有事实依
据，且违反了《合作协议》第 3.2 条不得单方面撤销/撤回表决权委托的约定。
中泰集团不同意陈伟雄、陈娜娜擅自单方面解除《合作协议》《表决权委托协
议》、撤销对中泰集团表决权委托的主张。同时，中泰集团将依法依约行使相
关权利，由此产生的全部后果由陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙承担。

    （5）2022 年 5 月 7 日，中泰集团向柏堡龙发出《告知函》（新中泰函
〔2022〕3 号），要求柏堡龙立即开始新任董事、监事的补选工作，并聘任董事
会秘书、财务总监。

    （6）2022 年 5 月 17 日，中泰集团就柏堡龙向中泰集团发出的《关于控股
股东撤销表决权委托相关事项的意见征询函》，向柏堡龙发出《回复函》（新
中泰函〔2022〕4 号），告知柏堡龙鉴于陈伟雄、陈娜娜拟单方面撤销对中泰集
团的表决权委托，中泰集团并不认可；中泰集团依据《公司法》及《广东柏堡


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龙股份有限公司章程》的规定，于 2022 年 6 月 6 日自行召集和主持公司 2022 年
第一次临时股东大会。

    2022 年 5 月 17 日，中泰集团向柏堡龙发出《关于自行召集广东柏堡龙股份
有限公司临时股东大会的函》（新中泰函〔2022〕5 号），中泰集团拥有可支配
表决权的股份占公司总股本的 10%以上，依据《公司法》《广东柏堡龙股份有
限公司章程》的规定于 2022 年 6 月 6 日自行召集和主持公司 2022 年第一次临时
股东大会，并审议如下议案：《关于增补于雅静为公司第四届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于增补刘纪元为公司第四届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于增补胡晓东为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于增补沈耀华为公司第四届监事会监事候选人的议案》。

    综上，本所律师认为，《合作协议》约定陈伟雄、陈娜娜对上市公司董监
高人员进行调整是中泰集团对上市公司提供纾困帮助的前提条件，且《合作协
议》签署后，为实现上市公司表决权委托管理的整体工作目标，落实对上市公
司的纾困方案，中泰集团根据《合作协议》相关约定多次明确要求陈伟雄、陈
娜娜履约配合对上市公司董事会、监事会进行调整。

    （二）中泰集团认为陈伟雄、陈娜娜根据《表决权委托协议》第 10.4.1 条
约定行使解除权的情形不成立的具体原因及法律依据

    1、“不可撤销地委托”的相关约定合法有效

    根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1 乙方将其持有的上市公司 29.00%的
股份（截至本协议签署日对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股
份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市
公司 19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决
权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截
至本协议签署日对应上市公司 53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委
托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上
市公司 49,084,172 股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上
市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法
定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司 29.00%的股份

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对应的股份数量。”

    《合作协议》之“第 3 条合作期限”之“3.1 各方同意，《合作协议》项下
的合作期限为 36 个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一
致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购
买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下
合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”

    《合作协议》之“第 3 条合作期限”之“3.2 为避免疑义及为实现本次合作
目的，各方同意《表决权委托协议》生效后，在《表决权委托协议》项下的委
托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销/撤回表决权委托。”

    同时，《合作协议》之“第 6 条违约责任”之 6.2 约定若任何一方违反本协
议的约定导致或本次合作目的无法实现的，则守约方有权单方通知违约方终止
《合作协议》的情形。

    《合作协议》之“第 10 条协议生效变更及解除”之 10.4 约定乙方的解除权
有关情形。

    根据各方签署的《表决权委托协议》之“第 1 条本次表决权委托”之“1.1
双方同意，乙方将其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本协议签署日对应上
市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地
委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司 19%的股份（截至本协议签
署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行
使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司
53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上
市公司 9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司 49,084,172 股股份）对应的
表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期
限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发
生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司
29.00%的股份对应的股份数量。”

    《表决权委托协议》之“第 7 条陈述、保证与承诺”之“7.2.4 在委托期限


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内，乙方不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；”

    该《合作协议》《表决权委托协议》于 2021 年 11 月 2 日签署，根据当时适
用的《民法典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，
为签约各方的真实意思表示，其约定的关于“不可撤销”和特定条件下可以终
止或解除协议的内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效
的，对各方具有法律约束力。

    综上，本所律师认为，“不可撤销”系签约各方为了增强上市公司控制权
的稳定性，通过协商一致的方式，排除合同约定的特定情形以外任何其他法定
终止、解除合同情况的适用。因此，除《合作协议》《表决权委托协议》明确
载明可以解除或终止合同的情形外，表决权委托不得提前终止或解除。

    2、陈伟雄、陈娜娜在《合作协议》《表决权委托协议》项下存在违约行为
阻碍了上市公司纾困方案的实施

    2022 年 1 月 27 日，陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙向中泰集团发出《告知函》，
告知中泰集团自《告知函》作出之日，解除与中泰集团的《合作协议》及《表
决权委托协议》。

    2022 年 2 月 16 日，陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙向中泰集团发出《解除<合作
协议>的告知函》《解除<表决权委托协议>的告知函》，告知中泰集团《合作
协议》《表决权委托协议》自《告知函》到达时解除。

    2022 年 2 月 16 日，北京融鹏律师事务所向中泰集团发出《律师函》，告知
中泰集团《合作协议》《表决权委托协议》自《告知函》到达时解除，请中泰
集团配合陈伟雄、陈娜娜解除《合作协议》《表决权委托协议》。

    根据《催告函》《告知函》及《律师函》中的内容，陈伟雄、陈娜娜认为
中泰集团未向柏堡龙提供任何形式的纾困措施，也未进行任何方式的产业整
合。因此主张其有权向中泰集团提出解除《合作协议》《表决权委托协议》。

    中泰集团对《合作协议》约定内容存在不同理解。中泰集团认为，《合作
协议》及《表决权委托协议》，明确自协议签署之日起 30 日内，控股股东及/或
柏堡龙应按中泰集团要求及时召开董事会审议关于本次合作的有关事项（包括

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但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股
东大会审议关于本次合作的有关事项。中泰集团分别于 2021 年 12 月 8 日、2022
年 1 月 21 日出具《告知函》及《回复函》（新中泰函〔2022〕1 号），敦促陈
伟雄、陈娜娜及上市公司及时配合中泰集团完成对上市公司董事会、监事会及
高级管理人员的调整。

    综上，本所律师认为，陈伟雄、陈娜娜未按照《合作协议》及《表决权委
托协议》的约定对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，致使
中泰集团无法参与上市公司的经营决策，中泰集团化解柏堡龙资产债务风险问
题、维持其生产经营稳定等各项工作的实施前提未满足；陈伟雄、陈娜娜在
《合作协议》《表决权委托协议》项下存在违约行为阻碍了上市公司纾困方案
的实施。

    3、表决权委托关系的解除即时生效的法律依据存在争议

    陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 2 月 16 日以《催告
函》《催告函》《解除<合作协议>的告知函》《解除<表决权委托协议>的告知
函》的形式，主张解除《合作协议》《表决权委托协议》。

    根据《民法典》第五百六十五条的规定，“当事人一方依法主张解除合同
的，应当通知对方。合同自通知到达时解除”。本所律师认为，《民法典》第
五百六十五条适用的前提是当事人应当拥有法定或约定解除权。

    中泰集团于 2022 年 3 月 7 日向陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙发出《关于陈伟
雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回
复函》，告知陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙，中泰集团不认可《告知函》《律师
函》中关于陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙解除《合作协议》《表决权委托协议》并
撤销对中泰集团表决权委托的主张。中泰集团始终按照《合作协议》《表决权
委托协议》的约定履行相关义务；陈伟雄、陈娜娜在《合作协议》《表决权委
托协议》项下存在违约行为阻碍了上市公司纾困方案的实施；陈伟雄、陈娜娜
及柏堡龙在《告知函》中关于解除《合作协议》《表决权委托协议》并撤销相
关表决权委托的主张没有事实依据，且构成《合作协议》《表决权委托协议》
项下违约行为；陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙在《告知函》中主张依据《合作协

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议》《表决权委托协议》第 10.4.1 条约定行使解除权的情形不成立，陈伟雄、
陈娜娜及柏堡龙在《告知函》中关于解除《合作协议》《表决权委托协议》并
撤销相关表决权委托的主张没有事实依据，且违反了《合作协议》第 3.2 条不得
单方面撤销/撤回表决权委托的约定。中泰集团不同意陈伟雄、陈娜娜擅自单方
面解除《合作协议》《表决权委托协议》、撤销对中泰集团表决权委托的主
张。同时，中泰集团将依法依约行使相关权利，由此产生的全部后果由对方承
担。

    由于中泰集团不认可陈伟雄、陈娜娜的解除权，根据《民法典》第五百六
十五条规定，“对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可请求人民法院
或仲裁机构确认解除行为的效力”。根据《合作协议》《表决权委托协议》之
约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决，则任何一方有
权将该争议提交丙方上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。诉讼期间，各方
继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义
务。”因此，本所律师认为，就陈伟雄、陈娜娜的解除权争议，任何一方有权
将该争议提交深圳市福田区人民法院进行诉讼。诉讼期间，各方继续拥有各自
在上述协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务；即在人民
法院作出生效判决认定陈伟雄、陈娜娜享有合法的解除权之前，陈伟雄、陈娜
娜单方面解除《合作协议》《表决权委托协议》及解除表决权委托的行为未生
效。

       综上，本所律师认为，中泰集团与陈伟雄、陈娜娜就其是否享有合法的解
除权存在争议，在人民法院作出生效判决认定陈伟雄、陈娜娜享有合法的解除
权之前，陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》《表决权委托协议》及解除
表决权委托的行为未生效。

       综上所述，本所律师认为，陈伟雄、陈娜娜根据《表决权委托协议》第

10.4.1 条约定行使解除权的情形不成立。

       （三）中泰集团拟采取或已采取的巩固上市公司控制权的措施。

    根据中泰集团的说明，中泰集团已采取的巩固上市公司控制权的措施如

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                                                                法律意见书


下：

    1、积极与国信证券沟通并取得对方支持

    2021 年 11 月 2 日各方签订《合作协议》《表决权委托协议》时，陈伟雄、
陈娜娜持有柏堡龙 38.12%股份，其中 31.43%已质押给国信证券且已全部违约。
为了维持表决权委托期间柏堡龙控制权的稳定性，中泰集团与质权人国信证券
进行了充分沟通并致《沟通函》（新中泰函〔2021〕54 号）商情其在表决权委
托期间不对陈伟雄、陈娜娜持有且已质押给国信证券的股票进行强制平仓或其
他司法处置，国信证券致中泰集团《回复函》（国信函〔2021〕22 号），在函
中明确表示因国信证券了解到中泰集团已确定纾困柏堡龙的整体计划，为配合
中泰集团对柏堡龙的纾困，国信证券愿意维持柏堡龙表决权委托期间的控股权
稳定及表决权委托稳定，并商情中泰集团加快化解柏堡龙资产债务风险问题，
维持公司生产经营稳定，同时督促陈伟雄、陈娜娜实现付息及按计划分步还款
承诺。

    2、通过协议条款确保上市公司控制权稳定

    《表决权委托协议》约定：“2、表决权委托期限：各方同意，表决权委托
期限为 36 个月，自本协议生效之日起计算。委托期限内，如甲方（指“中泰集
团”，下同）及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得柏堡龙股份并成
为柏堡龙控股股东的，则本协议项下委托期限自甲方成为柏堡龙控股股东之日
起自行终止；

    7.2.4 在委托期限内，乙方（指“陈伟雄、陈娜娜”，下同）不享有单方面
撤销委托或终止本协议的权利；

    7.2.5 在委托期限内，乙方不会自行或协助任何第三方谋求上市公司实际控
制权，乙方与任何第三方之间不存在且未来亦不会与除甲方以外的任何第三方
达成一致行动关系、表决权委托关系或其他可能影响甲方或对上市公司享有控
制权的协议、文件及安排；”

    《合作协议》约定：“1.2.2 为保障甲方行使委托权利，除经甲方事先书面
同意外，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方


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（为免歧义，各方确认，乙方持有柏堡龙 205,101,013 股股份均已办理股份质
押；如相关股份解除质押，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或
质押给任何第三方）。各方同意，在表决权委托期间内，如乙方持有的上市公
司股份解除质押或冻结，并且甲方已实际对上市公司纾困进行了帮助并取得明
显效果，乙方应将解除质押或冻结的上市公司全部股份（截至本协议签署日对
应上市公司 205,101,013 股股份，以及上述股份在委托期限内，因上市公司配
股、送股、公积金转增、拆股等情形滋生的股份）质押给甲方，以担保本协议
及《表决权委托协议》的履行。

    1.2.3 在表决权委托期限内，为确保甲方所享有的表决权稳定，未经甲方事
先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股
份；

    2.2 本协议签署之日起 30 日内，乙方及/或丙方（指“柏堡龙”，下同）应
按甲方要求及时召开董事会审议关于本次合作的有关事项（包括但不限于丙方
董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于
本次合作的有关事项；

    3.3 各方同意，合作期限内，为本次合作目的，未经甲方书面同意，乙方不
得对其持有的丙方股份中授权股份进行处置，包括但不限于转让、质押或设定
其他任何权利负担等，《合作协议》签署时已设定质押的情形除外。如乙方需
转让其持有的授权股份外的其他股份的，甲方或其指定的相关方对乙方减持的
该部分股份享有优先受让权。”

    《合作协议》《表决权协议》上述条款约定能够有利于保障上市公司控制
权的稳定。

    3、积极落实上市公司纾困工作

    2021 年 11 月 5 日，中泰集团召开党委会审议通过《关于广东柏堡龙股份有
限公司表决权委托管理的工作方案》，成立项目领导组以及综合及证券事务
组、财务组、人事组、产业组、党建文化组、信息化组，拟从公司治理、财务
规范、拓展业务等方面促进柏堡龙恢复正常经营和发展。中泰集团专班赴柏堡


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                                                                 法律意见书


龙从党建，上市公司规范治理、债务风险化解、业务发展等方面深入调研，为
上市公司纾困计划作了充分的准备工作，但由于陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙迟迟
未按《合作协议》约定调整上市公司董事、监事、高级管理人员，致使中泰集
团无法参与上市公司的经营决策，阻碍了上市公司纾困方案的实施。

    4、督促陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙履行约定义务

    由于上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整是中泰集团对上市
公司提供纾困帮助的前提条件，为积极推进上市公司纾困工作，保证公司正常
经营和长期发展，维护广大中小股东的利益，中泰集团多次致函要求陈伟雄、
陈娜娜及柏堡龙要求上市公司召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙
董事会、监事会及高级管理人员调整事项，并于 2022 年 5 月 17 日，中泰集团向
柏堡龙发出《关于自行召集广东柏堡龙股份有限公司临时股东大会的函》（新
中泰函〔2022〕5 号），详见本《法律意见书》“（一）相关协议约定柏堡龙及
陈氏夫妇对柏堡龙董监高人员进行调整是中泰集团对上市公司提供纾困帮助的
前提条件 2、中泰集团督促陈伟雄、陈娜娜履约情况”。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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