广东柏堡龙股份有限公司                                             独立董事意见




                         广东柏堡龙股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并
且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第四届董事会第三次会议相关事项
以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

     一、关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券
交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及公司《章程》《独立董事
工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则和认真负责的态度，对会计
师事务所出具非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：

     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2021 年度财务报告的
审计机构，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出
具了保留意见的非无保留意见审计报告。

     引用“保留意见”主要内容如下：

     形成保留意见的基础：

    1、其他非流动资产的存在性和完整性
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额 10,265.00 万元，占公司总
资产的比例 8.26%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们
已对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个
募投项目均停滞，我们无法判断 10,265.00 万元预付工程款的存在性和完整性。
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    2、违规担保
    如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，公司未经董事会审批，违反规
定程序将 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力
不足，截至 2021 年 12 月 31 日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品
4.1 亿元，剩余 0.6 亿元被广州市天河人民法院冻结。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺
以自有资产对 4.7 亿元进行弥补，具体承诺方式为：
    （1）将其名下评估价值为人民币 3.00 亿元的土地使用权变更权属登记至公司
名下，以抵偿可能给公司造成的损失。
    （2）上述土地使用权目前已为公司办理银行贷款提供质押担保，尚无法立即办
理权属变更登记，将在解除质押后的 30 日内将该土地使用权变更至公司名下。
    （3）未来 3 年将剩余 1.7 亿元募集资金以现金或者等值资产的方式偿还给公司，
第一年偿还现金或者等额资产不低于人民币 2,000.00 万元，第二年偿还现金或者等
额资产不低于人民币 5,000.00 万元，第三年偿还现金或者等额资产将剩余 1 亿元偿
还完毕。
    我们无法合理判断实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现。
    3、中国证监会立案调查
    柏堡龙公司实控人陈伟雄、陈娜娜于 2020 年 11 月 4 日收到中国证监会《调查
通知书》（编号：稽总调查字 200519 号、稽总调查字 200518 号）。因其涉嫌操纵
公司股价，中国证监会决定对其立案调查。由于立案调查尚未结案，我们无法判断
立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册
会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照
中国注册会计师职业道德守则，我们独立于柏堡龙公司，并履行了职业道德方面的
其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供
了基础。
    会计师审计意见客观地反映了公司的实际情况。作为独立董事，我们要求公司
妥善处理上述相关事项消除对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者
的利益。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的
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可持续发展。

     二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

     根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在认真
审阅相关资料后，对公司 2021 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独
立意见发表如下：

     1、柏堡龙公司未经董事会审批，违反规定程序将 4.7 亿元银行理财产品为他方
借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至 2021 年 12 月 31 日，海口联
合农商银行已强行划扣公司银行理财产品 4.1 亿元。公司目前正通过司法手段解除
担保责任，并向银行追偿划扣资金。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产弥补该
担保事项造成的公司损失。

     2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除
经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。

     三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

     关于公司 2021 年度利润分配预案事项我们进行了事前审阅，同意提交董事会审
议。经认真审核后，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司当前的发展状
况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有
利于公司的长期发展，2021 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的
考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的 2021 年度利润分配预案，
并将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     四、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

     2021 年，公司已根据实际情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司在内
控制度执行上存在缺陷。公司还需不断完善制度的制订与执行，发挥制度在识别、
分析、评估、预判风险、降低风险等方面的作用。
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     五、关于 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

     在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我
们认为：公司 2021 年度公司募集资金的管理和使用存在违反相关规定的情形。公司
《关于 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2021
年度募集资金实际存放与使用情况。

     六、关于控股股东为公司及其控股子公司 2021 年度金融机构授信提供担保的
独立意见

     根据公司及其子公司 2021 年度生产经营目标及发展需要，在与金融机构充分协
商的基础上，公司及其子公司拟向金融机构及类金融企业（包括但不限于银行及融
资租赁公司）申请综合授信额度不超过人民币 20 亿元。公司控股股东、实际控制人
陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司在上述范围内向金融机构申请授信、借款提供连带责任
担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、股权质押、向委托担保方提供反担保
等。上述关联方为公司提供担保的担保期限、担保方式和具体金额以其签订的担保
协议为准，且上述关联方为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向
其提供反担保。

     我们对上述关联担保事项进行了事前认真审议、认可并同意将上述关联方担保
事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司提供担保
不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保，体现了上述关联方对公司
发展的支持。我们认为该关联担保事项有利于公司向金融机构融资，符合公司利益，
不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意上述关联方为公司向金融机构申请综合授信提供连带责任
保证，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

     七、关于续聘会计师事务所的独立意见

     我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
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合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续
聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。

     八、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

     我们认为公司本次对前期会计差错进行更正并追溯调整，有利于保证公司财务
信息的真实准确，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的有关规定，有利于维护公司中小股
东利益，因此我们同意对前期会计差错进行更正并追溯调整。

     九、关于《董事会关于 2020 年度审计报告部分保留意见涉及事项影响予以消
除的专项说明》的独立意见

     我们认真审阅了公司《董事会关于 2020 年度审计报告部分保留意见涉及事项影
响予以消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反
映了公司实际情况，对公司董事会出具的《董事会关于 2020 年度审计报告部分保留
意见涉及事项影响予以消除的专项说明》无异议。

     十、关于选举董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见

     同意选举陈亚生先生为公司董事长。

     同意聘任陈亚生先生为公司总经理、刘志伟先生为公司董事会秘书、柯海虹女
士为公司财务总监。

     我们认为：上述人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够
胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处
以市场禁入处罚且尚未解除的情况，选举、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。

                                                    独立董事：杨继慧、卢俊

                                                           2022 年 6 月 30 日
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（本页无正文，为关于第四届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见之签署页）



独立董事签字：

日期：