证券代码：002776 证券简称：ST 柏龙 公告编号：2022-059
广东柏堡龙股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于 2022 年 7
月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司 2021 年年
报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 547 号）（以下简称“《问询函》”），
公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：
一、报告期内，你公司营业收入为 1.49 亿元，同比下降 79.45%，归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14.86 亿元，同比下降 368.68%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
为-14.75 亿元，同比下降 330.53%。根据审计报告，你公司连续两年亏损，亏损
额达 18.07 亿元，银行借款存在逾期，持续经营能力可能存在重大不确定性。
（一）根据年报，你公司所属行业为服装设计行业。2019 年至 2021 年，你
公司服装设计收入占营业收入比例分别仅为 15.41%、15.84%及 0%。请结合你
公司收入构成、服装设计收入在手订单、战略规划等，说明将你公司所属行业
继续识别为服装设计行业的依据，是否存在误导性陈述。
【回复】
公司 2019 年至 2021 年主营业务收入构成如下： 单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
分产品 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
组织生
108,746,855.78 73.18% 351,080,343.69 48.54% 557,975,849.60 58.07%
产收入
1
设计收
0.00% 114,530,749.53 15.84% 148,123,860.35 15.41%
入
批发零
26,199,959.16 17.63% 121,352,012.57 16.78% 254,851,375.48 26.52%
售收入
医护用
9,332,849.79 6.28% 130,120,969.68 17.99%
品收入
其他 4,315,961.46 2.90% 6,119,511.52 0.85% 44,594.36 0.00%
合计 148,595,626.19 723,203,586.99 960,995,679.79
2021 年 收入分生产性质
分产品 占营业收入
金额 自产 外协 其他
比重
组织生产
108,746,855.78 73.18% 53,784,241.00 54,962,614.78 -
收入
批发零售
26,199,959.16 17.63% - 26,199,959.16 -
收入
医护用品
9,332,849.79 6.28% 2,665,849.91 6,666,999.88 -
收入
其他 4,315,961.46 2.90% - - 4,315,961.46
合计 148,595,626.19 56,450,090.91 87,829,573.82 4,315,961.46
1、公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配
套组织生产服务的专业设计企业，多年来，公司的经营模式未发生重大变化。
2、公司所承接订单，其服装款式均为公司设计人员自主设计，经客户挑选
确认后形成组织生产订单，即以自主研发的服装设计款式作为引流，从而带动组
织生产业务的经营模式。
3、2019 年至 2021 年，公司服装设计收入占营业收入比例分别仅为 15.41%、
15.84%及 0%，2021 年公司根据客户的要求，不再分别签订设计合同和组织生产
合同，不再对设计费单独收取，而是将设计费和组织收入合并签订销售合同，并
合并开具销售发票，确认设计组织生产收入。
4、2021 年由于公司自身不利因素以及部分主要服装品牌客户的市场战略调
整，订单量大幅下降，对公司经营业绩造成重大影响，为此，公司将采取如下措
施，一是积极同各债权人进行沟通，寻求稳健的解决方案，降低债务纠纷对公司
经营的影响，重塑客户对公司未来发展的信心。二是在保持原有服装品类的设计
研发的基础上，增加新的服装品类的设计研发，比如家居类服装、羽绒类服装等，
2
2022 年上半年部份生产设备已开始安装。三是对现有设计研发人员进行调整。
针对公司各项战略规划的调整，公司将着手对现有设计研发团队进行优化，淘汰
一批不符合公司未来战略发展的研发设计人员，同时也会引进一些家居服、羽绒
服方向的研发设计人员。
综上所述，公司所属行业继续识别为服装设计行业的依据，不存在误导性陈
述。后续，公司将根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定向中国
上市公司协会递交行业分类变更申请，由上市公司行业分类专家委员会根据公司
实际经营状况判断公司行业归属，公司将及时跟进变更进展并履行信息披露，请
广大投资者注意投资风险。
（二）根据年报，你公司分行业（专业技术服务业）毛利率为-15.18%,分地
区毛利率分别为华东地区毛利率-6.58%、华南地区毛利率为-88.89%，分产品毛
利率分别为组织生产收入毛利率为 15.00%、批发零售收入毛利率为 10.25%。
请说明在你公司分产品毛利率均为正值的情况下，你公司分行业、分地区毛利
率均为负值的合理性，并核对你公司年报“占公司营业收入或营业利润 10%以上
的行业、产品、地区、销售模式的情况”部分披露是否准确，如存在错误，请及
时更正。
【回复】
由于工作人员的失误，年报中“占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、
产品、地区、销售模式的情况”有误，现予以更正，更正情况如下表：
占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况（更正前）
单位：元
营业收 营业成 毛利率
入比上 本比上 比上年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期 年同期 同期增
增减 增减 减
分行业
专业技术服务业 148,595,626.19 171,147,837.46 -15.18% -79.45% -66.61% -44.31%
分产品
组织生产收入 108,746,855.78 92,439,452.43 15.00% -69.03% -68.99% -0.10%
3
批发零售收入 26,199,959.16 23,514,747.75 10.25% -78.41% -73.53% -16.54%
分地区
华东 109,492,065.69 116,698,921.04 -6.58% -78.61% -64.62% -42.13%
华南 22,188,859.21 41,913,465.93 -88.89% -86.78% -73.68% -94.05%
分销售模式
直销 148,595,626.19 171,147,837.46 -15.18% -79.45% -66.61% -44.31%
占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况（更正后）
单位：元
营业收 营业成 毛利率
入比上 本比上 比上年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期 年同期 同期增
增减 增减 减
分行业
专业技术服务业 134,946,814.94 115,954,200.18 14.07% -81.34% -77.38% -15.06%
分产品
组织生产收入 108,746,855.78 92,439,452.43 15.00% -69.03% -68.99% -0.10%
批发零售收入 26,199,959.16 23,514,747.75 10.25% -78.41% -73.53% -16.54%
分地区
华东 104,952,556.44 87,389,795.18 16.73% -79.49% -73.51% -18.82%
华南 13,082,217.63 16,029,752.46 -22.53% -92.21% -89.93% -27.69%
华北 5,586,348.94 3,968,083.49 28.97%
华中 3,449,618.14 3,118,759.56 9.59%
西南 2,665,279.38 1,679,256.58 37.00%
东北 5,207,236.89 3,765,649.02 27.68%
西北 3,557.52 2,903.89 18.37%
分销售模式
直销 134,946,814.94 115,954,200.18 14.07% -81.34% -77.38% -15.06%
（三）2022 年第一季度，你公司营业收入仅为 1,002.82 万元，净利润为
-3,158.10 万元。请结合你公司所处行业情况、在手订单、毛利率变化、盈利能
力等说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编
制基础仍以持续经营为假设的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
4
1、公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配
套组织生产服务的专业设计企业，多年来，公司的经营模式未发生重大变化。
2022 年第一季度，公司营业收入及毛利率变化如下表，组织生产收入毛利
率大幅下降，主要原因是当期出货订单不足，生产成本大幅上升导致的。
单位：万元
营业收
营业成本 毛利率比
入比上
营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 上年同期
年同期
期增减 增减
增减
分行业
专业技术服务业 1,002.82 1,480.46 -47.63% -76.15% -64.28% -49.04%
分产品
组织生产收入 704.59 732.99 -4.03% -71.51% -61.94% -26.16%
防护用品收入 18.75 523.40 -2690.76% -97.13% -15.32% -2696.08%
批发零售收入 276.60 224.07 18.99% -73.85% -85.36% 63.67%
其他收入 2.87 - 100.00% -86.00% -100.00% 344.87%
2、公司持续经营能力不存在问题，具体情况分析如下：
公司现状
(1)公司主要经营服装设计、生产及销售，经营产品及销售模式未发生变化。
(2)公司大股东及实际人为陈伟雄及陈娜娜，其持有公司股份未发生变化。
公司高级管理层发生部分变动，部分高管人员已更换，高管人员更换衔接工作进
展顺利，未影响公司重大决策及日常经营管理工作，中层管理人员稳定，管理能
力符合公司经营发展需要。
(3)公司目前正在优化客户资源，将对日常销售业务有暂时影响，今年上半
年，公司已签订销售订单 6000 万元，大部分订单已完成，预计今年下半年将完
成销售订单 8000 万元以上。公司现有客户销售回款情况正常，大部分应收账款
都在合同信用期内。
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(4)公司同各供应商合作稳定，原材料采购及服装外协加工进展顺利，公司
也能按合同账期按期支付货款，双方合作关系良好。
(5)公司财务状况。公司目前现金流能满足日常经营正常需要，日平均银行
存款均能保持在 2000 万元以上，同现有销售规模匹配，不影响日常经营支付。
公司存在的问题
公司银行负债全部逾期，已停止了到期银行债务本金和利息的支付，部分银
行已提请司法诉讼，公司已在积极同各银行进行沟通，寻求解决方案。此问题未
对公司日常经营造成重大影响。
公司拟采取的措施
具体措施是，公司根据现状，继续专注于服装的设计与生产经营，同时部分
调整经营策略，一是对客户进行优选，淘汰一批体量小，付款期长的客户，保留
一批优质客户，以保障现金流顺畅；二是在保持原有运动休闲服装产品优势的情
况下，开发家居服、工装类产品，以扩大服装经营品类；三是精简冗员，一定程
度上减少运营成本，提高盈利水平。
持续经营能力的分析
虽然公司银行债务逾期对公司外部经营环境造成一定的影响，目前，公司大
股东及实际控制人相对稳定；公司各管理层人员稳定且工作能力较强，生产及车
间管理人员充足；公司同客户、供应商合作顺利；生产设施设备运行正常；现金
流基本能满足日常经营需要。
公司经过综合评价认为，虽然面临很大的困难和风险，但公司通过自身努力
在以后时间内一定能维持且扩大经营，具备应有的持续经营能力。
【会计师回复】
我们就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性执行的程序如
下：
6
1、年报审计过程期间在实施风险评估程序时，我们结合公司的实际经营情
况，对管理层运用持续经营假设编制财务报表的适当性在整个审计过程中保持了
警觉；
2、在年审期间我们通过执行观察、检查、询问、分析等审计程序，了解了
公司目前实际经营情况、公司与供应商及客户的合作关系情况，分析了公司管理
层应对流动性风险的解决方案，获取了期后订单签订及完成资料、应收账款期后
回款资料、期后支付供应商货款资料、期后各月银行存款状况等审计证据，综合
评价了管理层对公司持续经营能力的评估；
3、充分评估了财务报表是否已充分披露与可能导致对公司持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性，并考虑了公司持续经营能力对审
计报告的影响；
4、与治理层就识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况进行了充分沟通。
经过核查，我们认为公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，
且财务报表以对重大不确定性已作出充分披露，故我们在审计报告中增加了“与
持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
（四）报告期末，你公司递延所得税资产余额为 7,241.20 元。请详细说明
各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规
定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
公司期末确认的递延所得税资产明细项目如下：
期末余额（万元）
项目
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
递延收益 139.61 930.71
应收账款坏账准备 552.72 3,621.56
7
其他应收款坏账准备 400.10 2,665.35
存货跌价准备 144.83 965.51
固定资产减值准备 285.47 1,903.14
长期股权投资减值准备 42.54 283.57
未弥补亏损 5,592.70 37,284.70
其他权益工具投资公允价值计量损失 83.25 554.99
合计 7,241.22 48,209.53
由上表可知，公司递延所得税资产期末余额为 7,241.22 万元，对应的可抵
扣暂时性差异为 48,209.53 万元，其中信用减值形成的可抵扣暂时性差异为
6,286.91 万元，主要是由经营性往来产生的坏账形成的；资产减值形成的可抵
扣暂时性差异为 3,152.22 万元，主要是由公司存货跌价、固定资产减值形成的。
公司管理层拟通过实施以下措施，提升公司盈利能力：
1、加强预算管理，严格控制成本费用支出。在年度计划和预算的基础上，
按季度和月度适时调整生产节奏规模，提高资金使用效率；加强供应链和产量管
理，提高效益，降低运营成本：加强机构改革与绩效考核，提高劳动效率。
2、公司根据现状，继续专注于服装的设计与生产经营，同时部分调整经营
策略，一是对客户进行优选，淘汰一批体量小，付款期长的客户，保留一批优质
客户，以保障现金流顺畅。在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下，开发家
居服、工装类产品，以扩大服装经营品类。
3、加强与各银行及非金融机构债权人的沟通，结合公司偿还债务的方案，
努力实现各方谅解。
4、积极协调债权人，通过处置抵押物或质押物等，实现部分债权的清偿。
通过上述措施，预计公司盈利状况将会好转，未来期间公司可取得足够用以
抵扣的应纳税所得额。
综上，公司预计在税法政策规定的有效年度内能够产生足够用以抵扣的应纳
税所得额，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。
【会计师回复】
我们针对公司递延所得税资产执行的核查程序包括：
8
1、获取编制递延所得税资产明细表，通过重新计算程序复核递延所得税资
产的期末余额是否准确；
2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；
3、获取并复核公司未来盈利预测，分析判断公司未来是否能产生足够的应
纳税所得额；
4、获取了部分公司 2022 年签订的订单，并检查了相关细节内容，分析判断
公司 2022 年的业绩情况。
经核查，我们认为公司递延所得税资产的确认合理、谨慎。
二、报告期内，你公司实现组织生产收入 1.09 亿元，占营业收入比重 73.18%。
你公司向前五大客户销售、前五名供应商采购金额分别为 89,24.79 万元、4,121.55
万元，占年度总销售、总采购比例分别为 60.50%、39.31%。
（一）请说明报告期内你公司组织生产业务模式，具体生产地点、生产人
员数量、生产及销售的产品及其单价、数量，收入确认是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请年审会计师说明对组织生产收入确认执行的审计程序。
【回复】
公司组织生产业务模式主要分为自主生产和外协加工两种方式，自主生产方
式生产地点为公司生产车间，外协加工方式生产地点为外协厂家，2021 年 12 月
末，公司技术及生产人员数量为 358 人。
报告期内，公司实现营业收入 1.49 亿元，公司销售业务流程为：同客户订
立销售合同，在合同上明确产品名称及规格、数量、单价等；根据合同订单组织
生产，包括自产或外协；完工产品入库并办理入库单；根据合同交期委托物流公
司发货并办理出库单；客户收货后签收回单；按交货实际情况开具销售发票并确
认收入；按合同约定期限收取货款。
综上所述，公司生产及销售的产品及其单价、数量，收入确认符合《企业会
计准则》的相关规定。
【会计师回复】
9
我们针对收入确认执行的主要审计程序如下
1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计，并对关键控制程
序运行有效性进行了测试；
2、选取样本检查销售合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批
单、发票、结算单、发货单执行细节测试，以判断是否存在异常；
3、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、
电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、
交易的商业实质等情况核实；
4、对报告期客户执行函证程序，报告期应收账款发函比例为 91.29%，函证
回函比例为 72.78%（占报告期应收账款）；报告期营业收入的发函比例为 82.43%，
函证回函比例为 69.75%（占报告期营业收入）；其中，函证的抽样方式为抽取
本报告期新增大客户、函证全部前十大客户及随机抽取小额客户，核实其交易的
真实性；
5、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与
被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客
户是否真实；
6、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、
物流单、出库单、客户确认单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政
策；
7、选取样本对销售产成品的成本组成与自有原材料、委外加工、外购等成
分构成之间的逻辑关系进行分析，并对全年水电费与生产产量之间的关系进行分
析等。
（二）请你公司按照本所《自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营
业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除
的营业收入，是否存在扣除后营业收入低于 1 亿元的情形。请年审会计师核查
并发表明确意见。
【回复】
10
公司营业收入主要来源于服装组织生产、设计服务及批发零售，除以上收入
之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。具体金额如下：
单位：元
2021 年 2020 年
项目 备注
收入 收入
组织生产收入 108,746,855.78 351,080,343.69 主营业务
设计收入 114,530,749.53 主营业务
批发零售收入 26,199,959.16 121,352,012.57 主营业务
医护用品 9,332,849.79 130,120,969.68 与主营业务无关的业务
材料、布碎销售 4,315,961.46 6,119,511.52 与主营业务无关的业务
合计 148,595,626.19 723,203,586.99
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》
4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的
业务收入和不具备商业实质的收入。逐项核查情况如下：
本年度（万 具体扣除情 上年度（万 具体扣除情
项目
元） 况 元） 况
营业收入金额 14,859.56 72,320.36
材料、布碎
材料、布碎 销售、仓储
营业收入扣除项目合计金额 1,364.88 销售；医护 13,624.05 收入、其他；
用品销售 医护用品销
售
营业收入扣除项目合计金额占营业收
9.19% 18.84%
入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如
出租固定资产、无形资产、包装物，
材料、布碎
销售材料，用材料进行非货币性资产 材料、布碎
431.60 611.95 销售、仓储
交换，经营受托管理业务等实现的收 销售
收入、其他
入，以及虽计入主营业务收入，但属
于上市公司正常经营之外的收入。
2. 不具备资质的类金融业务收入，如
拆出资金利息收入；本会计年度以及
上一会计年度新增的类金融业务所产
生的收入，如担保、商业保理、小额
贷款、融资租赁、典当等业务形成的
收入，为销售主营产品而开展的融资
租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新
增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无
关的关联交易产生的收入。
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5. 同一控制下企业合并的子公司期
初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式 医护用品销 医护用品销
933.28 13,012.10
的业务所产生的收入。 售 售
材料、布碎
材料、布碎 销售、仓储
与主营业务无关的业务收入小计 1,364.88 销售；医护 13,624.05 收入、其他；
用品销售 医护用品销
售
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的
风险、时间分布或金额的交易或事项
产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收
入。如以自我交易的方式实现的虚假
收入，利用互联网技术手段或其他方
法构造交易产生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的
收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或
非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及
的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或
事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实
质的其他收入
扣除材料、
扣除材料、
布碎销售、
布碎销售；
营业收入扣除后金额 13,494.68 58,696.31 仓储收入、
医护用品销
其他；医护
售
用品销售
经公司对照营业收入扣除相关事项的有关规定逐项核查不存在扣除后营业
收入低于 1 亿元的情形。
【会计师回复】
我们针对营业收入扣除事项执行的程序如下：
1、了解公司所处的行业及其特点，以及公司自身的经营模式，评估业务与
主营业务的关联程度；
2、取得公司提供的营业收入构成明细表，检查公司对营业收入确认的真实
性和完整性，并检查其对明细划分判断依据的合理性；
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3、根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及
其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金
额是否准确。
经核查，我们认为公司营业收入扣除事项已全部扣除，不存在应当予以扣除
而未扣除的情形，亦不存在扣除后营业收入低于 1 亿元的情形。
（三）请说明你公司前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、
成立时间、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你
公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系。
【回复】
公司前五大客户、供应商具体情况如下表，其与公司、控股股东、实控人、
董监高及其关联方不存在关联关系。
公司前五大客户情况：
经
营
规
模
与
是
其
占年度 否
序 客户 订
销售额（元） 销售总 成立时间 经营范围 注册资本 关
号 名称 单
额比例 联
金
方
额
是
否
匹
配
一般项目：服装制造；服
装服饰批发；服装服饰零
售；鞋制造；鞋帽批发；
鞋帽零售；服饰制造；箱
包制造；箱包销售；体育
用品及器材批发；体育用
品制造；纸和纸板容器制
三六
造；纸制品销售；专用设
一度 备制造（不含许可类专业
（福 设备制造）；制鞋原辅材
建）体 料制造；制鞋原辅材料销 64,566.1909
1 22,949,690.81 20.04% 2003/7/7 售；服饰研发；技术服务、 是 否
育用 万(香港元)
品有 技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术
限公 推广；专业设计服务；医
司 护人员防护用品零售；医
护人员防护用品批发；日
用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；
医用口罩零售；医用口罩
批发；针织或钩针编织物
及其制品制造；针纺织品
13
及原料销售；服装辅料销
售；针纺织品销售；面料
纺织加工；家用纺织制成
品制造；纺织专用设备制
造；特种劳动防护用品生
产；特种劳动防护用品销
售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；纺织
专用设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营
活动）许可项目：医护人
员防护用品生产（Ⅱ类医
疗器械）；医用口罩生产
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件
为准）一般项目：服装制
造；服饰制造；服饰研发；
服装服饰批发；服装服饰
零售；鞋制造；鞋帽批发；
鞋帽零售；服装辅料制
造；服装辅料销售；箱包
制造；箱包销售；体育用
品及器材制造；体育用品
及器材批发；体育用品及
器材零售；体育用品设备
出租；纸和纸板容器制
造；纸制品销售；针织或
三六 钩针编织物及其制品制
一度 造；针纺织品及原料销
（中 售；针纺织品销售；面料
6,612,205.16 2005/4/21 纺织加工；家用纺织制成
106,835.9693 是 否
国）有
品制造；产业用纺织制成 万(香港元)
限公
品制造；产业用纺织制成
司 品销售；特种劳动防护用
品生产；特种劳动防护用
品销售；劳动保护用品生
产；劳动保护用品销售；
纺织专用设备销售；缝制
机械销售；户外用品销
售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；信息
咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。（不
得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领
域开展经营活动）。
体育用品及器材批发（不
含弩）；服装批发；鞋帽
批发；体育用品及器材零
厦门 售（不含弩）；服装零售；
匹克 鞋帽零售；经营各类商品
2 贸易 15,330,247.96 19.27% 2018/11/20 和技术的进出口（不另附 500 万(元) 是 否
有限 进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止
公司
进出口的商品及技术除
外；其他未列明商务服务
业（不含需经许可审批的
14
项目）。
福建
研发设计、生产制造、批
泉州 发与零售各种鞋类、橡胶
匹克 鞋底、服装、箱包、体育
19,840.87 万
体育 12,829,426.78 2004/8/10 用品及体育器材；货物或 是 否
技术进出口（国家禁止或 (元)
用品
涉及行政审批的货物和
有限
技术进出口除外）。
公司
泉州 生产各种鞋类、服装、帽、
匹克 箱包、鞋用材料和配件、
19,688 万
鞋业 268,995.36 1994/7/23 货物及技术代理进出口 是 否
业务（出口不含配额许可 (元)
有限
证管理品种）。
公司
一般经营项目是：物业服
务（取得相关行政主管部
门颁发的资质证书后方
可经营）；家政服务；与
物业管理相关的房屋维
修、养护，楼宇机电设备，
环境卫生及园林绿化设
计。防盗报警系统、安全
防范电视监控系统、楼寓
防盗电子对讲系统、门禁
系统、巡更系统工程、停
车场管理系统工程设计、
上门安装及维修（以上不
万物 含土建项目）；计算机软
硬件上门维护；房地产经
云空 纪；物业管理信息咨询、
间科 经济信息咨询、企业管理
技服 咨询；办公用品、体育用 105,042 万
3 11,914,578.44 8.08% 2001/2/20 品、针纺织品、日用品、
是 否
务股 (元)
份有 服装鞋帽、五金交电产
品、化工产品的批发、进
限公 出口及相关配套业务(不
司 涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及
其他专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理
申请)。从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行
广告经营审批登记的，另
行办理审批登记后方可
经营）；企业管理方案策
划；计算机技术领域内的
技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；，许
可经营项目是：劳务派
遣。
一般项目：进出口代理；
货物进出口；技术进出
口；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食
品）；婴幼儿配方乳粉及
厦门
其他婴幼儿配方食品销
市鑫 售；特殊医学用途配方食
天元 品销售；鞋帽批发；鞋帽
4 进出 10,094,262.21 6.84% 2010/6/7 零售；制鞋原辅材料销 1,000 万(元) 是 否
口有 售；服装服饰批发；服装
服饰零售；服装辅料销
限公
售；针纺织品及原料销
司 售；针纺织品销售；机械
设备销售；电子产品销
售；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品销售
15
（不含许可类化工产
品）；建筑材料销售；金
属矿石销售；金属工具销
售；新型金属功能材料销
售；金银制品销售；五金
产品批发；五金产品零
售；厨具卫具及日用杂品
批发；日用品销售；日用
杂品销售；美发饰品销
售；化妆品批发；化妆品
零售；个人卫生用品销
售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；食用农
产品批发；食用农产品零
售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
国际货物运输代理；国内
货物运输代理；林业产品
销售；非金属矿及制品销
售；箱包销售；电气设备
销售；建筑装饰材料销
售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可
项目：黄金及其制品进出
口；食品销售；食品互联
网销售；第三类医疗器械
经营。
从事鞋、服装的生产、研
发及批发、零售；体育用
贵人 品、体育器材、运动防护
鸟股 用具、皮箱、包、袜子、
157,150.5 万
5 份有 9,248,516.11 6.27% 2004/7/13 帽的生产、研发及批发、 是 否
零售；从事货物及技术的 (元)
限公
进出口业务；贸易中介代
司
理；产品销售代理；贸易
经纪与代理服务。
合
-- 89,247,922.83 60.50%
计
公司前五大供应商情况：
经营
规模 是
占年度 与其 否
序
供应商名称 采购额（元） 采购总 成立时间 经营范围 注册资本 订单 关
号
额比例 金额 联
是否 方
匹配
针纺织品销售；服
普宁市龙源泰纺 500 万
1 11,473,075.51 10.94% 2009/3/10 装服饰销售；服装 是 否
织品有限公司 辅料销售。 (元)
销售：纺织品，针
织品，服装，服装
普宁市隆腾发纺 辅料，小饰物，箱、 500 万
2 10,251,297.17 9.78% 2014/8/11 包，塑料袋，鞋， 是 否
织品有限公司 (元)
帽，工艺品，皮革
制品。
销售：纺织品，针
普宁市宝盈利纺 500 万
3 9,150,768.23 8.73% 2014/8/12 织品，服装，服装 是 否
织品有限公司 辅料。 (元)
16
机织服装制造；针
织或钩针编织服装
制造；服饰制造；
纺织品、针织品及
原料批发；服装批
发；鞋帽批发；纺
织品及针织品零
售；服装零售；鞋
帽零售；箱、包零
售；物业管理；其
他未列明房地产
业；皮革服装制造；
皮箱、包(袋)制造；
皮手套及皮装饰制
品制造；其他皮革
制品制造；非医用
日用防护口罩生
产；其他未列明批
厦门市贝纳制衣 1,000 万
4 5,222,663.57 4.98% 2004/5/18 发业（不含需经许 是 是
有限公司 可审批的经营项 (元)
目）；其他未列明
零售业（不含需经
许可审批的项目）；
医用防护口罩生
产；非医用防护服
装制造；第一类医
疗器械批发；第二
类医疗器械批发；
第一类医疗器械零
售；第二类医疗器
械零售；经营各类
商品和技术的进出
口（不另附进出口
商品目录），但国
家限定公司经营或
禁止进出口的商品
及技术除外。
一般项目：针纺织
品及原料销售；产
业用纺织制成品销
售；互联网销售（除
普宁市丰厚纺织 500 万
5 5,117,647.12 4.88% 2021/5/7 销售需要许可的商 是 否
有限公司 品）；服装辅料销 (元)
售；国内贸易代理；
服装服饰批发；服
装服饰零售。
注：截止本回复函披露日，公司违规向普宁市宝盈利纺织品有限公司借款余
额为 6,116.28 万元，借款发生于 2018 年至 2020 年期间。
三、根据审计报告，你公司 2021 年审计意见类型为保留意见，保留意见所
涉事项为预付工程款项的存在性和完整性、违规担保、公司实际控制人被中国
证监会立案调查，年审会计师对前两个事项无法获取充分、适当的审计证据。
（一）请年审会计师说明公司 2020 年度审计报告保留意见所涉事项在本期
消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否
充分、适当。
17
【会计师回复】
①上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司 2020 年经营范
围新增“生产、销售：医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护产品”，
截至 2020 年 12 月 31 日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值 291,795,420.35
元，柏堡龙公司对此计提了 265,641,647.45 元的存货跌价准备。经会计师核查，
以上存货均自柏堡龙公司原供应商处采购，涉及货款均已支付完毕，具体采购明
细见下表：
采购时
供应商名称 采购种类 采购数量 采购金额
间
普宁市龙源泰纺织品有限公司 2020.4 防护服 579,022.00 30,354,241.60
普宁市隆腾发纺织品有限公司 2020.4 口罩 13,732,789.00 58,345,538.50
普宁市池尾四青制衣厂 2020.4 口罩 70,397,845.00 172,474,720.25
普宁市宝盈利纺织品有限公司 2020.4 口罩 12,449,000.00 30,620,920.00
合 计 97,158,656.00 291,795,420.35
公司防疫物资的采购链条不完整，该笔采购内控程序缺失，没有取得合规购
货发票。我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准
确性。
在对柏堡龙公司 2021 年度报告审计过程中，我们注意到柏堡龙公司将上述
存货销售给张晓明等 35 个客户，主要客户及收款情况如下：
客户 本年度收入确认额(不含税) 本年度回款金额
张晓明 1,592,230.08 1,799,220.00
曾昭煌 1,510,550.45 1,706,922.00
邓静茹 1,132,743.37 1,280,000.00
陈德更 1,110,010.62 1,254,312.00
王宏波 1,021,088.06 1,144,654.00
其他 1,915,407.66 1,649,166.85
合计 8,282,030.24 8,834,274.85
截至财务报告批准报出日累计回款 8,947,754.73 元（含期后回款），占应收
货款总额的 95.61%。
18
我们认为，上述期初存货本期已对外销售，存货已经变成货币资金和应收账
款，相关事项对本期期初数和当期审计意见没有影响。
审计过程中，我们严格按照执业准则履行审计程序，并实施了收集与保留意
见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，核查了公司存货流转程
序，查验复核了销售收款情况，并对收款账户执行了函证程序。取得了销售合同、
销售发票、销售出库单、银行回单、银行回函等审计证据，审计证据的获取充分、
适当。
②上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司于 2021 年 3 月
18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总调查字 210421 号），因公司涉
嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未结
案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。
2021 年 10 月 28 日中国证监会对柏堡龙公司下达《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（处罚字〔2021〕99 号）、并于 2022 年 4 月 2 日结束了对柏堡龙公司
的立案调查，同日下达《行政处罚决定书》（〔2022〕18 号）、《市场禁入决定书》
（〔2022〕6 号）。柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚决定书》之后，根据
《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。
我们认为，根据中国证监会对柏堡龙公司下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚
字〔2021〕99 号）及《行政处罚决定书》（〔2022〕18 号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕6 号）
的决定，柏堡龙公司已经将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。在对柏堡龙公司 2021
年度财务报表审计期间，我们严格按照执业准则履行审计程序，实施了收集相关的书证，核查了
公司与保留意见相关的财务资料，查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》、获取了相关年
度的银行流水、了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的手法，并执行
了函证程序。获取了《行政处罚决定书》、银行流水、转账协议、回函等审计证据，审计证据的
获取充分、适当。
（二）针对你公司违规担保事项，你公司实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自
有资产进行弥补，请说明截至目前违规担保解决进展，并结合陈伟雄、陈娜娜
19
的履约能力、相关承诺履行进展等说明其前期承诺的可执行性，并充分提示有
关风险。
【回复】
截至本问询函回复日，公司违规担保余额为 4.7 亿元，其中 4.1 亿元由于履
行担保责任已被海口联合农村商业银行划扣，剩余 6,000 万元目前被广州市天河
人民法院冻结。
1、公司目前正通过司法手段解除担保责任，并向银行追偿划扣资金。公司
于 2021 年 4 月已向海南省海口市中级人民法院请求依法判决公司与海口农商行
签订的《存单质押合同》无效，挽回对公司募集资金所造成的损失。海南省海口
市中级人民法院已于 2021 年 11 月 4 日开庭审理公司上述担保事项。截至本问询
函问询函回复日，公司与海口联合农村商业银行的“质押合同纠纷诉讼案件”最
新进展为一审判决，二审上诉中。
2、控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺事项说明如下：
履
序 承诺时 行
承诺方 承诺内容
号 间 期
限
陈娜娜将其位于普宁普宁大道香员坑段东侧，土
2021 年 地面积 9,562 平方米，评估价值 3 亿元的土地使 长
1 陈娜娜
4月7日 用权无偿转让予公司以补偿对外担保可能给公 期
司造成的损失。
陈伟 违规担保事项造成的公司损失，陈伟雄、陈娜娜
2021 年 长
2 雄、陈 承诺以自有资产进行弥补。
4月7日 期
娜娜
与公司签署《土地转让协议》，将陈娜娜下名下
2021 年 陈伟 评估价值为人民币 3.00 亿元的土地使用权变更
长
3 11 月 14 雄、陈 权属登记至公司名下，以抵偿可能给公司造成的
期
日 娜娜 损失。
对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，尽
20
量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿
还。
如公司通过诉讼挽回部分或者全部损失，承诺人
仅就损失部分承担偿还责任。
陈娜娜已于 2021 年 11 月 14 日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将
位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为 9,562 平方米的土地使用权，国有土地
使用证证号为普府国用（2014）第特 02806 号、普府国用（2014）第特 02807
号、普府国用（2014）第特 02808 号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土
地资产评估顾问有限公司出具的《土地价值咨询报告》，价值为 300,055,560
元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行 19,600.00 万元贷款进行抵押，
待解除质押后 30 日内无偿过户给公司。截至本问询函回复日，由于公司未偿还
农业发展银行揭阳分行贷款，目前该土地未解除抵押，存在不确定性。
对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，陈伟雄、陈娜娜将继续履行承
诺，尽快以现金或者等额资产进行弥补。截至本问询函回复日，陈伟雄、陈娜娜
未能就上述承诺提供资产或资金证明，亦未能提供其他相应的偿还保障措施，公
司无法判断其是否具有偿还能力以及其承诺是否具有可执行性。
综上，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺尚在履行中，
公司将继续督促控股股东履行承诺。
四、根据年报,你公司募投项目主要包括创意设计中心建设项目、创意展示
中心建设项目及全球时尚设计生态圈项目，完工进度分别为 2.29%、90.14%及
30.86%。报告期末，你公司在建工程余额为 7,434.24 万元，其他非流动资产余
额为 10,265 万元，其中包括向创意展示中心预付款 5,615 万元及向衣全球项目
（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）预付款 4,650 万元。
（一）请说明你公司未能就前述预付工程款项向年审会计师提供充分、适
当的审计证据的具体原因，是否存在不配合年审会计师审计工作的情形。
【回复】
21
公司在审计过程中已如实的向年审会计师陈述了预付工程款项的情况，已力
所能及的向年审会计师提供相关会计资料，年审会计师根据其专业判断在审计报
告中对此事项发表了意见，公司不存在不配合年审会计师审计工作的情形。
（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
柏堡龙广州项目（含
创意展示中心建设项 57,982,593.01 57,982,593.01 54,305,194.90 54,305,194.90
目）
深圳柏堡龙衣全球项
目（含创意设计中心
16,359,780.03 16,359,780.03 16,359,780.03 16,359,780.03
项目及全球时尚设计
生态圈项目）
合计 74,342,373.04 74,342,373.04 70,664,974.93 70,664,974.93
（2）募集资金承诺项目情况
单位：元
承 项 项
诺 目 目
投 达 可
是否 本 是
资 到 行
已变 报 否
项 预 性
更项 告 截至期末 达
目 截至期末累 定 本报告 是
目 募集资金承 调整后投资 期 投资进度 到
和 计投入金额 可 期实现 否
(含 诺投资总额 总额(1) 投 (3)＝ 预
超 (2) 使 的效益 发
部分 入 (2)/(1) 计
募 用 生
变 金 效
资 状 重
更) 额 益
金 态 大
投 日 变
向 期 化
承诺投资项目
创
意
设
计
不
中
否 31,841.59 31,841.59 728 2.29% 适 是
心
用
建
设
项
目
服
装 否 15,856.74 15,856.74 6,107.55 358.25 是 否
生
22
产
线
扩
产
建
设
项
目
创
意
展
示
不
中
否 8,507.69 8,507.69 50 7,669.20 90.14% 适 是
心
用
建
设
项
目
全
球
时
尚
设 不
计 否 98,848.22 98,848.22 30,504.81 30.86% 适 是
生 用
态
圈
项
目
承
诺
投
资
-- 155,054.24 155,054.24 50 45,009.56 -- -- 358.25 -- --
项
目
小
计
（二）请结合近三年募投项目建设进展说明你公司在建工程是否存在减值
迹象，相关减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司目前有两个募投项目广州创意设计、展示中心建设项目及深圳全球时尚
设计生态圈项目。
其中广州募投项目土整、地基部分建设完成，公司委托广州开发区建设工程
质量安全监测中心对广州募投项目进行基地及基础检测，桩基检测明细如下：
序号 检测项目 检测数量 检测结果
1 预应力管桩单桩竖向抗压承载力试验 4根 合格
23
2 预应力管桩单桩竖向抗拔承载力试验 2根 合格
3 预应力管桩低应变试验 129 根 合格
4 水泥搅拌桩钻芯法试验 18 根 合格
检测报告描述检测桩基均合格，故不存在减值迹象。
其中深圳募投项目目前土地平整已完成，报告期末账面在建工程主要构成为
监理费、勘探费、咨询费及设计费等前期费用，因公司仍将继续开展深圳募投项
目的后续工程建设，前期支付的相关费用并不存在减值迹象。
【会计师回复】
我们针对在建工程减值事项执行以下程序：
1、检查公司与承建商签订的建筑合同、已结算部分结算单发票、前期相关
费用的合同以及设计稿和发票；
2、访谈了募投项目负责人，了解目前募投项目的建设进度；
3、获取广州开发区建设工程质量安全监测中心出具的基地及基础检测报告；
4、对广州、深圳两地的募投项目实地盘点，验证实际进度是否与企业提供
的进度一致，验证基地及基础检测报告涉及的桩基是否存在；
经核查，我们未发现公司在建工程存在减值迹象。
（三）请说明你公司募投项目的可行性是否发生重大变化，你公司是否仍
在继续推进前述募投项目，若是，请说明具体安排及预计完工日期。
【回复】
截至目前，由于公司募集投资项目实施地块因公司短期借款逾期被银行冻结，
存在被司法处置的可能性，故募投项目实施存在重大不确定性，募投项目存在终
止的可能性，请广大投资者注意投资风险。
五、2022 年 7 月 2 日，你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整
的公告》显示，你公司因收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《行政处罚决定书》（【2022】18 号）及《市场禁入决定书》（【2022】
6 号），对前期会计差错事项进行更正，并对 2012 年度至 2020 年度合并报表
24
及公司财务报表进行追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第
19 号》”）的规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事
项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报
表进行全面审计并出具新的审计报告。
（一）请年审会计师核查你公司是否已完成对中国证监会行政处罚所涉事
项的追溯调整，说明上述会计差错更正后的财务报表能能如实反映你公司的财
务状况和经营成果。
【会计师回复】
在对柏堡龙公司 2021 年度财务报表审计期间，我们注意到 2021 年 10 月 28
日中国证监会对柏堡龙公司下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字
〔2021〕99 号）、2022 年 4 月 2 日下达的《行政处罚决定书》（〔2022〕18 号）《市
场禁入决定书》（〔2022〕6 号），同时柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚
决定书》之后根据《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错
更正等事宜。
对此我们严格按照执业准则执行了如下核查程序：
①了解并测试与货币资金相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行
的有效性；
②将涉及的银行存款账户明细账和银行系统导出的对账单进行核对，检查明
细账和对账单是否一致，并编制《差异明细表》；
③查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并将《决定书》列明的相
关年度虚增银行存款数额同《差异明细表》数额比对是否一致；
④了解并测试销售与收款相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行
的有效性；
25
⑤询问并了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的
手法并予以分析；
⑥查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并将《决定书》列明的财
务舞弊相关结论同访谈结论进行比对，以判断其相关性。
获取的审计证据：
中国证监会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》《行政处罚决定书》
《市场禁入决定书》、相关年度的银行对账单、转账协议、回函。
分析过程及结论：
经过核查，年审我们未发现会计差错更正后的财务报表未能如实反映柏堡龙
公司的财务状况和经营成果，柏堡龙公司已完成对中国证监会行政处罚所涉事项
的追溯调整。
（二）请年审会计师说明会计差错更正事项对你公司相应年度财务报表的
影响是否具有广泛性，并对照《信息披露编报规则第 19 号》相关要求说明是否
需要披露更正后的相应年度财务报表，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或
全面审计，如是，请说明具体情况及时间安排。
【会计师回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》第五条：（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，
或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财
务报表进行全面审计并出具新的审计报告；（二）除上述情况外，会计师事务所
可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。结合上述规定，我们就会
计差错更正事项对柏堡龙公司相应年度财务报表的影响说明如下：
①会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响：
根据中国证监会下达的《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》对柏堡龙公
司违法事实的认定，柏堡龙公司通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其
关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总
26
额，并为配合财务舞弊事实虚假记载舞弊期间的银行存款。我们认为柏堡龙公司
根据中国证监会的《决定书》进行的会计差错更正事项对财务报表的影响体现在
更正柏堡龙公司与某公司及其关联方、万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之
间的虚假业务，仅影响财务报表特定项目，因此会计差错更正事项对柏堡龙公司
2012-2020 年度的财务报表不具有广泛性影响。
②会计差错更正是否导致相关年度盈亏性质发生改变：
柏堡龙公司 2012-2020 年度会计差错更正事项对相关年度盈亏性质的影响：
A、2012 年度会计差错更正前后
2012 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 90,334,375.84 -187,992.26 90,146,383.58
归属于母公司股东净利润 90,334,375.84 -187,992.26 90,146,383.58
扣除非经营性损益后归属
84,003,450.84 -187,992.26 83,815,458.58
于母公司股东净利润
B、2013 年度会计差错更正前后
2013 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 101,887,525.10 -48,092,025.72 53,795,499.38
归属于母公司股东净利润 101,887,525.10 -48,092,025.72 53,795,499.38
扣除非经营性损益后归属
99,486,275.10 -48,092,025.72 51,394,249.38
于母公司股东净利润
C、2014 年度会计差错更正前后
2014 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 107,380,664.06 -63,860,212.03 43,520,452.03
归属于母公司股东净利润 107,380,664.06 -63,860,212.03 43,520,452.03
扣除非经营性损益后归属
106,298,409.91 -63,860,212.03 42,438,197.88
于母公司股东净利润
D、2015 年度会计差错更正前后
2015 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 121,332,691.18 -96,099,428.68 25,233,262.50
27
归属于母公司股东净利润 121,332,691.18 -96,099,428.68 25,233,262.50
扣除非经营性损益后归属
116,232,577.76 -96,099,428.68 20,133,149.08
于母公司股东净利润
E、2016 年度会计差错更正前后
2016 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 118,372,173.04 -78,220,997.85 40,151,175.19
归属于母公司股东净利润 118,372,173.04 -78,220,997.85 40,151,175.19
扣除非经营性损益后归属
114,124,357.30 -78,220,997.85 35,903,359.45
于母公司股东净利润
F、2017 年度会计差错更正前后
2017 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 129,307,345.67 -71,495,867.89 57,811,477.78
归属于母公司股东净利润 129,307,345.67 -71,495,867.89 57,811,477.78
扣除非经营性损益后归属
112,768,870.53 -71,495,867.89 41,273,002.64
于母公司股东净利润
G、2018 年度会计差错更正前后
2018 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 169,937,322.10 -53,439,776.89 116,497,545.21
归属于母公司股东净利润 170,728,383.55 -53,439,776.89 117,288,606.66
扣除非经营性损益后归属
153,219,203.83 -53,439,776.89 99,779,426.94
于母公司股东净利润
H、2019 年度会计差错更正前后
2019 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 122,339,377.81 351,883.89 122,691,261.70
归属于母公司股东净利润 122,779,495.85 351,883.89 123,131,379.74
扣除非经营性损益后归属
95,789,016.56 351,883.89 96,140,900.45
于母公司股东净利润
I、2020 年度会计差错更正前后
2020 年度
项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
净利润 -318,152,146.09 -351,883.89 -318,504,029.98
28
归属于母公司股东净利润 -316,627,339.81 -351,883.89 -316,979,223.70
扣除非经营性损益后归属
-342,292,790.82 -351,883.89 -342,644,674.71
于母公司股东净利润
我们认为，上述相关年度的会计差错更正并未对柏堡龙公司 2012-2020 年度
财务报表造成盈亏性质改变。
综上所述，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务
信息的更正及相关披露》第五条的相关规定，柏堡龙公司前述会计差错更正事项
对 2012-2020 年度财务报表不具有广泛性影响，相关事项亦未导致公司相关年度
盈亏性质发生改变。因此我们对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
六、《国信证券关于柏堡龙 2021 年度募集资金存放与使用专项核查报告》
显示，显示，截至 2021 年 12 月 31 日，你公司募集资金使用存在多项违规行
29
为，包括使用募集资金购买的理财产品违规对外担保、未经董事会审批补充流动资金、募集资金在募集资金专户和一般户之间违规划
转、个别募集资金专户未签订三方监管协议等。
（一）请以列表形式罗列 2021 年初至今，你公司募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、
相关责任人、已履行的信息披露义务、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。
【回复】
公司募集资金违规使用共计 89,605.89 万元，其中，违规担保 47000 万元。部分违规事项涉及到的公司相关董监高人员已受到中国
证券监督管理委员会处罚，公司大股东对违规担保承担尝还责任，并作出了相应的承诺。募集资金违规使用情况列表如下：
首次公开发行股票募集资金违规使用情况
单位：万元
违规 已履行的信 已采取的解决措施及截至
发生时间 涉及金额 违规情形 相关责任人 风险提示
事项 息披露义务 目前的进展
未经董事会审批，将募集资金购买 公司相关董、监、高 1、公司与海口联合农村 1、如公司与海口联合农村
的海口联合农商行“聚利宝”理财 人员受到中国证券监 商业银行的“质押合同纠 商业银行的“质押合同纠纷
违规
2020/9/1 15,200.00 产品全部用于质押，为他方提供担 督管理委员会处罚。 已披露 纷诉讼案件”一审判决， 诉讼案件”败诉，存在无法
担保
保，由于被担保方偿贷能力不足， （详见中国证券监督 二审上诉中。2、公司积极 追偿募集资金的风险。 2、
海口联合农商银行已强行划扣公 管理委员会《市场禁 督促被担保方履行还款义 陈伟雄、陈娜娜未能就承诺
30
司到期的银行理财产品 入决定书》【2002】6 务。3、该担保事项造成的 提供资产或资金证明，亦未
15,200.00 万元，剩余 6,000.00 号、中国证券监督管 公司损失，公司实际控制 能提供其他相应的偿还保
违规 万元理财产品因法院冻结未被划 理委员会《行政处罚 人承诺以自有资产进行弥 障措施，公司无法判断其是
2020/9/1 6,000.00
担保 扣。部分银行理财产品的利息尚未 决定书》【2002】18 补。 否具有偿还能力以及其承
及时转回募集资金专户。 号 诺是否具有可执行性。
违规 未经董事会审批，用闲置募集资金 截至目前，违规补充流
如未来公司资金流动性
补充 暂时补充流动资金 8,000,000.00 动资金的募集资金尚未归
2021/2/1 800.00 公司管理层 已披露 不足，存在无法归还募集资
流动 元，均为南粤银行划扣偿还银行借 还。公司将在流动资金充
金的风险。
资金 款 裕时尽快归还。
暂时 截至目前，公司前期暂时
如未来公司资金流动性不
补流 2021/10/1 公司前期暂时补流募集资金超期 补流募集资金超期未归
10000.00 公司管理层 已披露 足，存在无法归还募集资金
尚未 9 未归还 还。公司将在流动资金充
的风险。
归还 裕时尽快归还。
合计 32,000.00
非公开发行募集资金违规使用情况
单位：万元
违
规 已履行的信 已采取的解决措施及截至
发生时间 涉及金额 违规情形 相关责任人 风险提示
事 息披露义务 目前的进展
项
31
1、如公司与海口联合农村
2019/12/1 8,000.00 1、公司与海口联合农村
柏堡龙公司未经董事会审批，将募 商业银行的“质押合同纠纷
商业银行的“质押合同纠
集资金购买的海口联合农商行“聚 公司相关董、监、高 诉讼案件”败诉，存在无法
2020/1/1 4,000.00 纷诉讼案件”一审判决，
违 利宝”理财产品全部用于质押，为 人员受到中国证券监 追偿募集资金的风险。 2、
二审上诉中。2、公司积极
规 他方提供担保，由于被担保方偿贷 督管理委员会处罚。 已披露 陈伟雄、陈娜娜未能就承诺
2020/8/1 5,000.00 督促被担保方履行还款义
担 能力不足，截至 2021 年 12 月 31 （详见中国证券监督 提供资产或资金证明，亦未
务。3、该担保事项造成的
保 2020/9/1 4,800.00 日，海口联合农商银行已强行划扣 管理委员会《市场禁 能提供其他相应的偿还保
公司损失，公司实际控制
公司到期的银行理财产品 入决定书》【2002】6 障措施，公司无法判断其是
人承诺以自有资产进行弥
2020/10/16 4,000.00 17,800.00 万元。 号、中国证券监督管 否具有偿还能力以及其承
补。
理委员会《行政处罚 诺是否具有可执行性。
违 决定书》【2002】18 截至目前，违规补充流
2018 年 3 月 经证监会查明，公司募集资金违规 如未来公司资金流动性
规 号 动资金的募集资金尚未归
至 2019 年 2 使用，同时并未经过董事会审批， 已披露 不足，存在无法归还募集资
使 18,050.00 还。公司将在流动资金充
月 累计金额为 18050 万 金的风险。
用 裕时尽快归还。
违
截至 2021 年 12 月 31 日，除使用
规
募集资金购买理财产品产生的利
补 截至目前，违规补充流
2021 年 1 月 息尚未转回募集资金专户外，未经 如未来公司资金流动性
充 动资金的募集资金尚未归
至 2021 年 7 13,755.89 董事会审批，用闲置募集资金暂时 公司管理层 已披露 不足，存在无法归还募集资
流 还。公司将在流动资金充
月 补充流动资金 137,558,861.21 金的风险。
动 裕时尽快归还。
元，其中南粤银行划扣偿还银行借
资
款 102,239,861.11 元；
金
合
57,605.89
计
32
（二）请国信证券说明自 2021 年 5 月起对你公司募集资金使用履行的核查
程序，是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有效的监
管。
【国信证券回复】
保荐机构对募集资金使用履行的核查程序
1、2021 年 1-4 月募集资金核查情况
2021 年度，柏堡龙违规使用募集资金的事项主要集中在 1-4 月，如广东南
粤银行划扣募集资金 1.10 亿、违规使用募集资金补充流动资金 3,500 多万。柏
堡龙 4.7 亿募集资金购买理财产品对外担保主要发生在 2020 年，于 2021 年陆续
到期被海口联合农商行划扣，1.81 亿募集资金预付工程款违规使用主要发生在
2021 年以前。
保荐机构于 2021 年 1-4 月履行的主要核查程序包括：1、对柏堡龙进行现场
检查，访谈实际控制人、财务总监等相关负责人，查阅对外担保合同、银行回单
等资料；2、打印募集资金专户银行流水、征信报告等，核查募集资金使用情况；
3、走访海口联合农商行，核查违规对外担保事项；4、向柏堡龙及其实际控制人、
第三方等发函，督促其解除募集资金对外担保、归还违规使用的募集资金等。
2、2021 年 5 月起募集资金核查情况
截至 2021 年 4 月底，柏堡龙的募集资金专户余额已不足 1,000 万，且部分
募集资金专户已被冻结。自 2021 年 5 月起，除募集资金购买理财产品对外担保
陆续到期被划扣外，柏堡龙对募集资金的使用较少，主要系支付了 50 万的募投
项目工程款、存在违规将募集资金在专户与一般户之间往来的情形。
2021 年 5 月至今，保荐机构对公司募集资金使用主要履行了以下核查程序：
（1）对柏堡龙进行现场走访
保荐机构分别于 2021 年 9 月、12 月，2022 年 6 月对柏堡龙进行了现场走访，
访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等负责人，查阅了募集资金使用的相关凭
证，持续关注违规使用募集资金的进展。
（2）走访募投项目的施工方
33
2021 年 9 月，保荐机构走访了募投项目施工方银广厦集团有限公司、广东
南华建设集团有限公司，访谈了相关负责人，核查了柏堡龙募集资金预付工程款
的使用情况及真实性，并督促柏堡龙对预付工程款进行自查，将核查情况向监管
部门进行了汇报。
（3）函证及打印募集资金专户流水
2022 年 4 月，保荐机构对募集资金专户进行了函证，并于 6 月前往现场打
印募集资金专户流水，查阅了募集资金使用的银行回单、记账凭证及相关合同，
核查了 2021 年度的募集资金存放及使用情况。
（4）积极与年审会计师、募集资金专户银行等沟通
2021 年 5 月至今，保荐机构积极与柏堡龙、年审会计师进行沟通，持续关
注违规使用募集资金相关事项的进展、实际控制人承诺的履行进展、监管部门对
柏堡龙处罚事项的调整进展等事项。
此外，保荐机构通过电话、现场沟通等方式，督促柏堡龙及募集资金专户银
行履行《募集资金三方监管协议》的义务，定期向保荐机构提供募集资金专户对
账单。
（5）持续关注违规使用募集资金的进展
2021 年 5 月至今，保荐机构多次督促柏堡龙与广东南粤银行签署《募集资
金三方监管协议》，经多次沟通无果后，督促柏堡龙注销该银行账户，并将相关
募集资金转回至其他专户，因该账户已被冻结，目前尚未注销。
此外，保荐机构通过现场走访柏堡龙，查阅柏堡龙对海口联合农商行的起诉
书、海口联合农商行划扣募集资金的银行回单及记账凭证、柏堡龙的公告文件等
资料，持续关注 4.7 亿募集资金购买理财产品对外担保事项的进展。
保荐机构通过电话咨询募集资金专户银行的经理、对募集资金专户进行函证、
查阅柏堡龙的征信报告等，核查募集资金专户被冻结的情形。
保荐机构是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有
效的监管
34
针对 4.7 亿募集资金购买理财产品违规对外担保被划扣的进展、广东南粤银
行划扣 1.10 亿募集资金及《募集资金三方监管协议》的签署，保荐机构持续关
注并督促柏堡龙进行整改、及时履行信息披露义务。
针对柏堡龙违规使用募集资金补充流动资金的情形，该事项主要发生在
2021 年 1 月、3 月、4 月，柏堡龙违规转出募集资金时，并未通知保荐机构，且
募集资金专户银行亦未通知，保荐机构核查募集资金使用时发现了上述违规事项，
并督促柏堡龙进行整改、规范。
综上，保荐机构对 2021 年度募集资金的存放及使用履行了必要的核查程序，
针对柏堡龙违规使用募集资金的情形，督促柏堡龙进行整改、规范，并持续关注
相关事项的进展。
七、根据你公司《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在 4 个财
务报告重大缺陷，包括违规担保、募投项目未按期完工、违规使用募集资金补
流及无法获取联营公司审计报告，1 个非财务报告重大缺陷，不存在财务报告重
要缺陷和非财务报告重要缺陷。2020 年至 2021 年，年审会计师连续两年对你公
司内部控制出具否定意见的审计报告。
（一）请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛
性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请
说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年
报出具保留意见的合理性。
【会计师回复】
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——审计类第 1 号》中对广泛性
的相关规定，“广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户
或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，
但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露
相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”根据中国证监
会的相关规定，我们结合实际情形分析判断如下：
35
2021 年度柏堡龙公司《内部控制自我评价报告》中披露公司存在 4 个财务
报告重大缺陷及 1 个非财务报告重大缺陷，分别为：
①公司未经董事会审批，违反规定程序将 4.7 亿元银行理财产品为他方借款
提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至 2021 年 12 月 31 日，海口联
合农商银行已强行划扣公司银行理财产品 4.1 亿元。
该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司因质押担保被海
口联合农商银行强行划扣部分银行理财产品，被划扣部分银行理财产品在到期后
无法收回，但因其只涉及柏堡龙公司的理财投资项目，因此柏堡龙公司违规提供
担保事项对财务报表的影响虽重大但并非广泛，我们对于此事项发表了保留意见。
②截至 2021 年 12 月 31 日，公司两个募投项目累计预付工程款 10,265.00
万元，其中：创意展示中心建设项目累计预付工程款 5,615 万元，深圳柏堡龙衣
全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款
4,650.00 万元。上述工程项目进度落后，未能按期完工。
2019 年 9 月 24 日，柏堡龙公司与广东南华建设集团有限公司签订《合同终
止协议书》，约定合同终止，不再履行；2019 年 11 月 15 日，柏堡龙公司与广
东润盟建设有限公司签订编号为（GF-2017-0201）的建设施工合同。在更换承建
商后，公司暂未完成对预付给前承建商工程款的交接。
该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法准确及时的
了解和核算募投项目的工程进展及工程投入金额，但因其只涉及柏堡龙公司的工
程投资项目，因此柏堡龙公司预付工程款事项对财务报表的影响虽重大但并非广
泛，我们对于此事项发表了保留意见。
③公司于 2021 年度未经董事会审批，用闲置的首次公开发行募集资金补充
流动资金 800 万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还银行贷款；用闲置非公
开发行募集资金暂时补充流动资金 13,755.79 万元，其中 10,223.99 万元已被用于
偿还银行贷款，其余款项用于支付供应商货款及日常经营。
该内部控制重大缺陷对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，同时公司
也对此事项进行了披露。
36
④公司在 2021 年度对联营公司福建柏悦品牌运营管理有限公司未有效实施
对外投资的跟踪管理，致使报告期内无法取得该公司合法有效的审计报告、财务
数据或其他相关资料，也无法影响其实际经营状况。
该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法实质影响联
营公司的经营情况，无法准确核算该公司的公允价值。但因其只涉及柏堡龙公司
的对外投资项目，且柏堡龙公司在财务报表批准报出日之前根据该公司已经提交
工商注销手续并完成税务注销，对该公司账面价值全额计提了减值并充分披露，
对财务报表的报表项目并未产生实质性影响。
⑤2020 年公司设立的 3 家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天
津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，在本报告
期尚未出资。同时公司投资设立上述子公司并未制订有效的可行性研究报告、内
部决策文件尚不完善、未有效实施对外投资的跟踪管理。
因柏堡龙公司并未完成对上述 3 家公司的出资及实质经营，该内部控制缺陷
对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，对柏堡龙公司财务报表的影响并非
重大。
在柏堡龙公司 2021 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审
计程序的性质、时间安排和范围的影响，故对柏堡龙公司年度报告出具了保留意
见的审计报告，出具保留意见是合理的。
（二）请说明截止目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相
关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生。
【回复】
公司已对内部控制缺陷事项进行了整改，对相关责任人采取了问责措施，今
后，公司将强化内部控制制度在公司治理中的重要作用，组织公司治理层、管理
层相关人员进一步学习内部控制制度，明确各自的责任，保证公司信息披露符合
真实、准确、完整、及时、公平等要求。
重大缺陷 整改措施 问责措施
37
公司相关董、监、高
公司认为该事项反映出公司重大事项决策程序执行 人员受到中国证券监
过程中存在重大缺陷，部分董事违反规定程序将公 督管理委员会处罚。
司 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提供质押担 （详见中国证券监督
保。公司组织有关董事及高管进一步学习内部控制 管理委员会《市场禁
违规担保
制度，规范公司治理，完善信息披露制度。实现公 入决定书》【2002】6
司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平等 号、中国证券监督管
要求。该担保事项造成的公司损失，公司实际控制 理委员会《行政处罚
人承诺以自有资产进行弥补 决定书》【2002】18
号
公司对各项目管理情况进行了全面总结，公司强化
主要相关责任人辞职
募投项目未按期完工 了内部信息传递，完善了有关审批流程，加快工程
处理
进度，进一步加强建设项目的全流程管理。
公司发现使用的募集资金超过董事会审批限额后，
积极部署整改措施，组织有关人员系统学习有关法
主要相关责任人辞职
违规使用募集资金补流 规及公司内控制度，强化募集资金使用的审核程序，
处理
充分发挥内部审计的监督职能，坚决杜绝类似事件
再次发生
公司对各个投资项目管理情况进行了全面总结，强
化了对被投资公司的参与和监督力度，完善了有关 主要相关责任人辞职
无法获取联营公司审计报告
流程，取得了被投资公司后续经营情况的相关资料， 处理
进一步加强了对投资项目的全流程管理
公司对各个投资项目管理情况进行了全面总结，强
化了对被投资公司的参与和监督力度，完善了有关
主要相关责任人辞职
对子公司管理缺失 流程，进一步加强了对投资项目的全流程管理。
处理
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报
告期内公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
八、报告期末，你公司其他应收款期末账面余额 18.59 亿元，其中供应商借
款 13.71 亿元，违规担保及利息划扣 4.19 亿元，关联方借款 0.04 亿元，融易达
预付 0.33 亿元等，你公司本期对其他应收款计提坏账准备 12.34 亿元。请结合
其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、欠款方
还款能力及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期末，公司其他应收款账龄情况及坏长准备计提情况如下表：
账龄分析单位：万元
38
款项性质分 2 021-12-31 30（含）天 3 1 天至 1 4 年以 期末坏账余
1 -2 年 2 -3 年 3 -4 年
类 余额 以内 年 上 额
违规担保划
41,899.00 - 41,899.00 - - - - -
扣
关联方借款 424.00 - - - - - 424.00 424.00
供应商借款、
140,377.53 - - 78,618.93 38,416.14 23,342.46 - 140,377.53
融易达预付
非关联企业
2,464.00 56.49 314.34 1,389.18 15.87 661.38 26.74 1,909.14
资金往来
备用金 42.52 12.42 30.10 - - - - 3.10
保证金及押
650.52 10.00 29.83 362.82 0.76 35.76 211.35 332.37
金
合计 1 85,857.57 7 8.91 4 2,273.27 80,370.93 38,432.77 24,039.60 6 62.09 1 43,046.14
因公司对外担保导致存放在海口农商行的理财产品及利息被海口农商行划
扣事宜，由于大股东承诺因担保对公司造成的损失将以现金、资产等方式补偿上
市公司，故期末将其重分类至其他应收款，其中本金 4.1 亿、利息 899.00 万元。
公司本期对其他应收款计提坏账准备 12.34 亿元，其中对供应商借款融易达
预付计提坏账准备 12.14 亿元，前期对该借款已计提坏账准备 1.90 亿元，截止报
告期末，供应商借款融易达预付已全额计提坏账准备 13.71 亿元。
报告期，公司多次安排相关人员对供应商借款积极催收，在催收过程中，我
们发现，欠款供应商已停业，生产厂房已停租或空置，相关责任人已无法联系，
公司亦聘请律师对供应商资产状况进行查询，尚未找到其有证据证明的具体财产，
且处于无法联系的状态，后续发现财产或财产线索的可能性极小。
公司根据上述实际情况，基于谨慎性原则，对供应商借款融易达预付共计
14.04 亿元全额计提坏账准备。同时，公司不放弃对供应商借款的催收和追索，
将采取各种可行办法发现其有效财产，积极追偿，减少公司的损失。
【会计师回复】
公司因违规担保导致存放在海口农商行的银行理财产品及利息被海口农商
行划扣，将划扣理财产品及利息重分类至其他应收款。对此我们函证了银行担保
情况及银行理财产品情况，并查看了柏堡龙公司与海口农商行之间的诉讼资料。
39
银行回函显示柏堡龙对外担保事项除 6000 万存单被广州天河人民法院冻结未被
划扣外，其余担保事项均已解除。公司因大股东承诺期末将划扣的理财产品及利
息重分类至其他应收款，我们无法就实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺
能否全部兑现获取充分适当的审计证据，因此我们出具了保留意见的审计报告。
我们在对柏堡龙公司 2021 年年报审计期间注意到对其他应收款计提较大金
额坏账准备事宜，对此会计师执行了询问、观察、检查、访谈、函证等审计程序，
并在供应商陪同下，现场观察了原生产经营场所。获取了合同、回函、访谈记录、
律师出具的《债务人履债能力报告》等审计证据。结合项目组获取的审计证据，
项目组认为供应商不具备还款能力的可能性极大，全额计提减值的依据充分合理。
九、报告期末，你公司短期借款余额为 78,141.77 万元，其中已逾期金额为
69,791.97 万元，一年内到期的非流动负债余额为 173.51 万元，应付账款余额为
4,860.11 万元，合同负债余额为 48.56 万元，你公司货币资金余额为 4,228.26 万
元，其中受限金额为 1,280.70 万元。
（一）请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经
营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分
析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在流动性风险。如是，请及时、充
分提示风险，以及你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。
【回复】
2021 年末，公司货币资金余额为 4,228.26 万元，其中受限金额为 1,280.70
万元（银行账户冻结资金）。公司短期借款余额为 78,141.77 万元，其中，短期
借款本金 74,791.97 万元，应付利息 3,349.80 万元，逾期短期借款余额为 69,791.97
万元（未到期短期借款 5000 万元于 2022 年 1 月 14 日到期）。
公司现有货币资金仅能满足日常经营周转资金需求，无法偿付到期短银行借
款，短期内，公司无融资渠道和能力，存在一定的流动性风险。
公司拟采取的措施
40
（1）积极同各借款银行沟通和磋商，通过债务重组或资产包等方式来化解
公司短期债务危机。二是加强应收账款的回收。
（2）一方面加强对现有客户到期货款的收款力度，另一方面对停止合作客
户到期货款将采取司法手段清收。
（3）根据现有经营规模，对公司经营机构及人员进行合理调整，精减机构
和人员，减少费用开支，提高工作效率。
（4）采取一切手段，加强对非经营性应收款项的清收，以改善公司经营性
资金不足的现状。
综上所述，通过上述一系列措施的实施，是可以改善目前现金流不利状况。
（二）请列表说明你公司其他应付款中往来款、借款及其他、关联方往来
款的债权人及其与你公司董监高、控股股东关系、形成原因、具体金额、形成
时间、付款期限等。
【回复】
公司其他应付款中往来款、借款及其他、关联方往来款情况如下表：
其
他
性 关 付
应
质 联 款
付 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 期末余额
分 关 期
款
类 系 限
名
称
1
陈 往 关
10,000,000.0 34,616,382.7 年
婵 来 - - 44,616,382.70 联
0 0 以
君 款 方
内
北
京
卡
狄
格 无
1
房 往 关
42,000,000.0 年
地 来 - - - 42,000,000.00 联
0 以
产 款 关
内
经 系
纪
有
限
公
41
司
无
1
田 往 关
年
秋 来 - - 1,533,171.30 - 1,533,171.30 联
以
镇 款 关
内
系
句
容
海
奕
无
建 1
往 关
材 15,000,000.0 年
来 - - - 15,000,000.00 联
贸 0 以
款 关
易 内
系
有
限
公
司
无
1
往 关
个 年
来 95,870.82 - - - 95,870.82 联
人 以
款 关
内
系
无
1
往 关
税 年
来 5,041.00 - - - 5,041.00 联
款 以
款 关
内
系
广
东
劳
斯
顿 无
1
实 往 关
年
业 来 9,256,798.54 9,256,798.54 联
以
发 款 关
内
展 系
有
限
公
司
石
狮
市
古
无
萨 1
往 关
堡 年
来 2,000,000.00 2,000,000.00 联
服 以
款 关
饰 内
系
有
限
公
司
社 无
1
保 往 关
年
个 来 2,492.70 - 2,492.70 联
以
人 款 关
内
部 系
42
分
普
宁
市
澳 无
1
利 往 关
年
服 来 220,000.00 220,000.00 联
以
饰 款 关
内
有 系
限
公
司
支
付
宝
（
中
无
国） 1
往 关
网 年
来 5,000.00 5,000.00 联
络 以
款 关
技 内
系
术
有
限
公
司
无
1
牛 往 关
年
加 来 4,655.00 4,655.00 联
以
志 款 关
内
系
往来款合 26,256,798.5 53,533,171.3 34,616,382.7 114,739,412.0
333,059.52
计 4 0 0 6
揭
阳
市
借 无
工 1
款 关
业 年
及 2,938,010.16 2,938,010.16 联
和 以
其 关
信 内
他 系
息
化
局
孙
公
借
司 1
于 款
法 年
宏 及 4,941,125.67 - 4,941,125.67
定 以
伟 其
代 内
他
表
人
浙
江 借 无
1
宏 款 关
年
钠 及 3,000,000.00 - 3,000,000.00 联
以
教 其 关
内
育 他 系
科
43
技
有
限
公
司
借款及其 10,879,135.8
- - - 10,879,135.83
他合计 3
定
制
加
（ 关
深 联 参 1
圳） 方 股 年
301,000.00 886,500.00 1,187,500.00
科 往 企 以
技 来 业 内
有 款
限
公
司
潮
人
智
能
关
科
联 联 1
技
方 营 年
（ 16,829.70 16,829.70
往 企 以
深
来 业 内
圳）
款
有
限
公
司
关联方往
301,000.00 - 886,500.00 16,829.70 1,204,329.70
来款合计
十、根据年报，2021 年 12 月，你公司认缴出资 1,000 万元设立普宁龙资服
饰有限公司（以下简称“普宁龙资”），该公司注册资本 1,000 万元，你公司持有
其 100%股份。根据公开信息，该公司注册地址与你公司注册地址一致，法定代
表人为你公司现任董事长陈亚生，监事为你公司监事会主席杨翠华。请结合你
公司战略规划、普宁龙资主营业务范围等，说明在你公司现金流紧张的情况下，
出资设立该公司的必要性，注册资金是否已实缴出资、资金使用及最终流向，
是否存在流向你公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。请年审会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
2021 年 12 月 21 日注册成立普宁龙资服饰有限公司，法人代表：陈亚生，
认缴出资额为：1000 万元。经营范围：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；
44
服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰批发；针纺织品销售；专业设计服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。营业地址为：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧
大德北路西第一栋第二层 202 号（公司园区内）。我公司持有普宁龙资公司 100%
股权，拟以现有机器设备或现金认缴出资。
由于公司经营战略调整，拟将服装设计、生产、销售等原有业务、设施设备、
生产管理人员以及生产经营场所等转至普宁龙资公司运营，调整后，普宁龙资公
司将逐步替代母公司对外经营，公司成立后，已开始对外承接服装销售订单并已
签订部分销售合同。
普宁龙资公司主要承接母公司原有业务，无需投入新的营运资金，对公司现
金流无影响，亦不存在流向公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。
【会计师回复】
我们针对普宁龙资设立的合理性执行了以下程序：
1、就普宁龙资设立的原因对公司管理层进行了访谈；
2、普宁龙资 2021 年仅设立并未实际经营，我们检查了期后公司对普宁龙资
的出资情况及资金使用情况；
3、检查了期后以普宁龙资为业务主体的订单签订情况；
经查核，柏堡龙公司设立普宁龙资期后确有订单签订，根据普宁龙资公司章
程关于出资时限的约定，期后柏堡龙公司尚未实缴出资，不存在流向公司董监高、
实际控制人或其关联方的情况。
十一、报告期内，你公司研发费用 749.35 万元，去年同期研发费用为 1,390.58
万元，研发人员人数由 210 人下降至 81 人。其中，孙公司衣加衣“钉单 APP”技
术开发投入金额 440 万元，已完成 90%，报告期你公司大股东决策停止该项目。
请说明报告期研发费用的具体构成、形成时点、资金去向，研发人员大幅减少、
研发项目“钉单 APP”停止研发的主要原因，对你公司生产经营的影响。
【回复】
45
1、报告期公司研发费用情况如下表：
项目 2021 年度 2020 年度
直接投入 2,954,385.08 8,497,077.89
折旧费用及长期费用摊销 1,372,328.02 1,188,278.15
其他费用 291,564.70 1,499,327.71
职工薪酬 2,875,258.33 2,596,129.65
委托外部研究开发投入额 125,000.00
合计 7,493,536.13 13,905,813.40
2、近年来，由于公司自身不利因素以及部分主要服装品牌客户的市场战略
调整，承接订单量大幅下降，为此，公司将着手对现有设计研发团队进行优化，
淘汰一批不符合公司未来战略发展的研发设计人员，提高研发效率，减少研发费
用支出。
3、孙公司衣加衣公司是一家服装供应链管理公司，自开营以来，运营情况
一直欠佳，近年来，公司经营资金出现严重困难，需进行战略调整，将有限的资
金用于发展主业，经公司管理层决定，衣加衣公司将暂停运营。其开发的“钉单
APP”技术开发已完成 90%，还有一些模块上的小优化就可以转为无形资产推出
市场，后期推广和运营需要资金去运作，由于未能有充足资金进行运作，于 2021
年 12 月底公司管理层决策关停 APP 项目，该项目所有支出转入研发费用。APP
项目的技术及运营团队在 2022 年 1 月上旬全体解散。
4、由于公司经营发生重大变化，采取优化研发团队、减少研发人员、停止
衣加衣项目运营等措施，其目的是为了减少相关费用开支，对公司未来的生产经
营是有利的。
十二、请结合你公司未决诉讼、仲裁进展，你公司预计负债计提依据等，
说明报告期预计负债计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请
年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司未决诉讼、仲裁明细如下：
是否计提
诉讼（仲裁）基本情况 诉讼（仲裁）进展 涉案金额 计提金额 计提依据
预计负债
46
案号:（2021）粤 1302 民初 2742 号（2021）
粤 13 民终 9572 号（2022）粤1302 执 5126 根据《企业会计准第 13 号—
二审判决，在审申
号 30,000,000.00 是 196,800.00 或有事项》的相关规定及法
请
案由:金融借款合同纠纷 院判决结果计提诉讼受理费
原告:广州银行股份有限公司惠州分行
案号:（2021）粤 52 民初 484 号
案由:金融借款合同纠纷 未判决 145,895,592.47 否 - 未判决没有新的进展
原告:中国银行股份有限公司揭阳分行
根据《企业会计准第 13 号—
案号:（2021）粤 0106 民初 5886 号
一审判决，二审上 或有事项》的相关规定及法
案由:金融借款合同纠纷 40,000,000.00 是 347,697.00
诉中 院判决结果计提诉讼受理
原告:长沙银行股份有限公司广州分行
费、原告律师费
根据《企业会计准第 13 号—
案号:（2021）粤 5202 民初 1275 号
一审判决，二审上 或有事项》的相关规定及法
案由:金融借款合同纠纷 50,000,000.00 是 498,875.00
诉中 院判决结果计提诉讼受理
原告:中国农业发展银行揭阳分行
费、原告律师费
根据《企业会计准第 13 号—
案号:（2021）粤 5202 民初 1276 号
一审判决，二审上 或有事项》的相关规定及法
案由:金融借款合同纠纷 98,000,000.00 是 739,297.00
诉中 院判决结果计提诉讼受理
原告:中国农业发展银行揭阳分行
费、原告律师费
根据《企业会计准第 13 号—
案号:（2021）粤 5202 民初 1277 号
一审判决，二审上 或有事项》的相关规定及法
案由:金融借款合同纠纷 98,000,000.00 是 739,194.00
诉中 院判决结果计提诉讼受理
原告:中国农业发展银行揭阳分行
费、原告律师费
根据《企业会计准第 13 号—
案号:（2021）粤 0106 民初 7585 号
一审判决，二审上 或有事项》的相关规定及法
案由:金融借款合同纠纷 50,000,000.00 是 384,049.00
诉中 院判决结果计提诉讼受理
原告:兴业银行广州分行
费、原告律师费
案号:（2021）粤 5281 民初 1556 号
（2021）粤 52 民终 863 号 根据《企业会计准第 13 号—
二审判决，在审申
案由:金融借款合同纠纷 69,980,392.24 是 201,541.78 或有事项》的相关规定及法
请
原告:中国工商银行股份有限公司普宁支 院判决结果计提诉讼受理费
行
案号:（2021）粤 5202 民初 2302 号
案由:金融借款合同纠纷 未判决 17,999,647.45 否 - 未判决没有新的进展
原告:交通银行股份有限公司揭阳分行
案号:（2021）粤 03 民初 5160 号
根据《企业会计准第 13 号—
案由:金融借款合同纠纷 一审判决，二审上
98,074,076.81 是 547,500.00 或有事项》的相关规定及法
原告:中国建设银行股份有限公司深圳市 诉中
院判决结果计提诉讼受理费
分行
案号:（2021）琼 01 民初 108-109 号 根据《企业会计准第 13 号—
一审判决，二审上
案由:质押合同纠纷 120,000,000.00 是 683,600.00 或有事项》的相关规定及法
诉中
原告:广东柏堡龙股份有限公司 院判决结果计提诉讼受理费
案号:（2021）琼 01 民初 282-287 号 根据《企业会计准第 13 号—
案由:质押合同纠纷 一审判决，二审上 5,384,105. 或有事项》的相关规定及法
350,000,000.00 是
原告:海口联合农村商业银行股份有限公 诉中 00 院判决结果计提诉讼受理
司 费、原告律师费
案号:（2022）粤 01 民初 681-682 号
案由:证券虚假陈述责任纠纷 未判决 134,035.55 否 - 资产负债表日后事项
原告:周茂、蒋天胜
案号:（2022）粤 01 民初 823-825 号
案由:证券虚假陈述责任纠纷 未判决 2,089,409.88 否 - 资产负债表日后事项
原告:周炜、单勇、周长荣
案号:（2022）粤 01 民初 869-871 号
案由:证券虚假陈述责任纠纷
未判决 6,935,230.85 否 - 资产负债表日后事项
原告:谢志萍、郭金苹、杭州华夏恒天投
资合伙企业（有限合伙）
根据《企业会计准第 13 号—
案号:(2021)粤 5281 民初 1771 号
一审判决、二审上 4,457,120. 或有事项》的相关规定及法
案由:买卖合同纠纷 4,457,120.00 是
诉中 00 院判决结果计提诉讼受理
原告:浙江码尚科技股份有限公司
费、违约金
公司根据《企业会计准则-或有事项》对上述诉讼/仲裁事项计提预计负债，
报告期预计负债计提充分、合理，符合准则的规定。
【会计师回复】
我们针对公司未决诉讼（仲裁）计提的预付负债执行了以下程序
1、获取了柏堡龙公司合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案
件检索确认涉诉案件完整性；
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2、获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公
司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
3、检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与律师沟通确定是否计
提预计负债；
4、获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公
司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、完整进行复核。
经核查，柏堡龙公司计提的相关预计负债充分、合理。
广东柏堡龙股份有限公司
2022 年 8 月 16 日
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