证券代码：002776           证券简称：ST 柏龙         公告编号：2022-094



                         广东柏堡龙股份有限公司

        关于深圳证券交易所 2022 年三季报的二次问询函的回复



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    公司于 2022 年 12 月 15 日，收到中国证券监督管理委员会下发的《行政监
管措施决定书》（〔2022〕188 号），详见公司于巨潮资讯网披露的《关于收
到广东证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-090）。公司
将严格按照广东证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，对 2021 年财务报
表中违规担保事项其他应收款坏账准备计提、在建工程事项其他非流动资产减
值准备计提所涉财务核算问题进行会计差错调整。



    广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于 2022 年 12 月
12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司 2022 年三季
报的二次问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第 22 号）（以下简称“《问询
函》”），公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回
复说明：：
    前期，你公司违规为供应商银行借款提供质押担保，其中 4.1 亿元由于履行
担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）
划扣，并形成你公司应收供应商款项。根据你公司于 2022 年 12 月 10 日披露《关
于深圳证券交易所 2022 年三季报问询函的回复》公告（以下简称“2022 年三季
报回函”)，截至回函日，前述供应商已不具备偿还能力，且你公司在对海口农
商行相关诉讼一审败诉，但你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。我
部对上述情况表示高度关注，请你公司进一步核查并说明以下事项：
    1、根据你公司于 2021 年 11 月 19 日披露的《关于深圳证券交易所关注函的
回复》，2021 年 11 月 14 日，你公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权
转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让予公司，以补偿对外担保可
能给公司造成的损失。同日，实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函，对于前述
土地价值无法弥补的部分，尽量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿
还。根据 2022 年三季报回函，前述土地使用权已为你公司银行借款提供抵押担
保，故暂时无法办理权属变更登记，你公司实际控制人拟于 2023 年 4 月 30 日
前以现金或等额资产支付公司 3,000 万元。你公司认为由于实际控制人对公司违
规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该违规担保的信用损失预期可以收回，
故未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。
    （1）根据 2022 年三季报回函，2022 年 11 月 9 日，前述土地使用权作为你
公司 1.96 亿元逾期贷款的抵押担保物，已被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍
卖，截至目前拍卖尚未完成。请具体说明在前述土地使用权已被执行拍卖的情况
下，你公司实际控制人于 2023 年 4 月 30 日前以现金或等额资产支付公司 3,000
万元是否足以补偿违规担保给你公司造成的全部损失，你公司基于此，未对违规
担保所涉应收款项计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计
师发表明确意见。
    【公司回复】
    2022 年 11 月 9 日，公司获悉前述土地使用权已作为我公司 1.96 亿元逾期贷
款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖，截至目前拍卖尚未完成。
基于此公司认为该土地使用权若完成公开拍卖，其拍卖对价用于偿还公司逾期银
行贷款的情形，可视为公司控股股东以自有土地代偿公司逾期银行贷款，代偿公
司逾期银行贷款的部分公司拟计入所有者权益。同时因土地使用权的拍卖，公司
预计将无法办理权属变更手续，公司将根据拍卖行为的实现对相应违规担保所涉
应收款项计提坏账准备，同时控股股东将在不晚于 2023 年 4 月 30 日前以现金或
等额资产支付公司 3,000 万元作为控股股东承诺的兑现方式。
    【会计师回复】
    我们关注到前述事实，并认为 2022 年 11 月揭阳市榕城区人民法院对前述土
地使用权执行公开拍卖的行为将会影响到公司办理土地权属变更登记的进展，公
司依据此事项进展的实际状况对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备符合
《企业会计准则》的规定。


    （2）若陈伟雄、陈娜娜未在 2022 年 12 月 31 日前将前述土地资产权属变
更至你公司名下，且未拿出现金或等额资产弥补违规担保给你公司造成的损失，
或者若陈伟雄、陈娜娜在 2022 年 12 月 31 日前仅以现金或等额资产支付公司
3,000 万元，请分别说明在前述两种情形下，公司于 2022 年 12 月 31 日时点对
违规担保所涉应收款项应如何计提坏账准备。请年审会计师说明相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。
    【公司回复】
    公司认为对于前述违规担保所涉及应收款项坏账计提事宜，其计提方式主要
取决于控股股东承诺资产在 2022 年的变化情况及控股股东的支付意愿，鉴于控
股股东的土地使用权已作为公司 1.96 亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市榕城
区人民法院执行公开拍卖的事实，若控股股东于 2022 年 12 月 31 日前以现金或
等额资产支付公司 3,000 万元，根据《企业会计准则》第 22 号—金融工具确认
和计量应用指南的相关规定：财务担保合同的信用损失是企业就合同持有人发生
的信用损失向其做出赔付的预期付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人
或其他方收取的金额的差额的现值，公司将据此计提相应的坏账损失；若控股股
东未在 2022 年 12 月 31 日前将前述土地资产权属变更至公司名下，且未拿出现
金或等额资产弥补违规担保给公司造成的损失，公司将认为控股股东不具备支付
意愿，全额计提违规担保所涉应收款项的坏账准备。
    【会计师回复】
    我们关注到了前述事实，我们认为公司对于违规担保所涉应收款项的坏账准
备计提涉及到管理层对相应事实的估计，管理层在对相应事实估计时需要考虑估
计的基础是否发生了变化、是否取得了新的信息以及相应事实后来的发展变化等
因素。基于公司对于前述两种可能所做的相应处理，我们认为公司管理层在对相
应事实进行估计的过程符合《企业会计准则》的规定。
    （3）根据 2022 年三季报回函，2021 年 4 月，你公司向海口中院请求判决
公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效。目前，海口中院一审已判决你
公司败诉。请结合一审败诉结果、判断二审胜诉概率的依据，说明你公司未对违
规担保所涉应收款项计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合《企业会计
准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
    【公司回复】
    根据《合同法》的规定，协议签订的双方必须具备充分的民事行为能力，2020
年公司在同海口农商行签订《质押合同》之时，该《质押合同》并未经过公司董
事会审议批准，海口农商行审查相关资料时在未尽到勤勉尽职的情况下，对供应
商进行贷款的行为本身即存在瑕疵，对于该事项海口农商行亦负有相应的责任。
截至目前海口中院判决公司一审败诉，但公司仍然积极采取法律手段妥善解决此
事项。同时结合 2022 年 11 月控股股东的土地使用权已作为公司 1.96 亿元逾期
贷款的抵押担保物被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖的事实，公司认为前述
控股股东补偿承诺由于该土地使用权目前的最新进展发生了一定的变化，基于谨
慎性公司在对相应事实进行重新估计之后，拟对违规担保所涉应收款项计提坏账
准备。
    【会计师回复】
    我们关注到前述事实，并认为 2022 年 11 月揭阳市榕城区人民法院对前述土
地使用权执行公开拍卖的行为将会影响到公司办理土地权属变更登记的进展，公
司依据此事项对相应违规担保所涉应收款项计提坏账准备符合《企业会计准则》
的规定。
    【律师回复】
    经我们核查，公司诉海口农商行质押合同无效系列案，经海口市中级人民法
院作出一审判决驳回公司全部诉讼请求，目前部分相关案件仍处于二审审理过程
中。我们认为，一审法院所作之判决存在认定事实不清的情况，公司已就该情况
提起上诉，根据《律师法》及《律师职业道德和执业纪律规范》有关规定，现阶
段我们无法对案件的最终裁判结果作出任何判断。基于揭阳市榕城区人民法院对
实际控控人的土地使用权已作为公司 1.96 亿元逾期贷款的抵押担保物被揭阳市
榕城区人民法院执行公开拍卖的事实，我们认为公司依据此事项对相应违规担保
所涉应收款项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。


       2、根据公司《2021 年审计报告》，年审会计师无法就公司实际控制人前述
补偿承诺的兑现情况获取充分适当的审计证据，从而出具保留意见。根据 2022
年三季报回函，截至目前实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决，年
审会计师仍无法确定实际控制人前述补偿承诺能否全部兑现。请年审会计师说
明：
       （1）在无法确定公司实际控制人承诺能否全部兑现的情况下，公司不对违
规担保所涉应收款项计提坏账准备是否有违《企业会计准则》的规定，是否谨慎
合理。
       【会计师回复】
       2021 年报审计期间，我们关注到了公司因违规担保事项而产生的应收款项。
针对该应收款项计提坏账的方式取决于公司实际控制人补偿承诺的兑现情况，而
控股股东补偿承诺兑现的资产主要为自有土地及自有资产等。我们注意到 2022
年 11 月 9 日控股股东土地已经被揭阳市榕城区人民法院公开拍卖，拍卖所得用
于代偿公司银行借款的行为可以视为兑现承诺，因截至目前拍卖尚未完成我们无
法判断拍卖用于兑现承诺的进展；控股股东兑现承诺的另一种方式为以自有资产
弥补公司损失，根据 2022 年三季报回函中，控股股东承诺在 2023 年 4 月 30 日
前以现金或等额资产支付公司 3,000.00 万元，因 2022 年报审计工作尚未开展，
我们尚未了解控股股东的支付意愿、尚未获取控股股东自有资产的构成类别及其
相应价值等相关资料。综上所述，截至目前我们无法判断公司实际控制人承诺能
否全部兑现。
       根据《企业会计准则第 22 号》第四十条的规定，金融资产已发生信用减值
的证据包括下列可观察信息：
       ①发行方或债务人发生重大财务困难；
       ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
       ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步；
       ④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
       ⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;
       ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
       我们在 2022 年三季报问询函回复过程中，了解了公司对坏账准备事项管理
层的判断，包括准则中所列举的金融资产已发生信用减值的证据，我们认为管理
层在判断相关事项的过程中经过了审慎评估。对于违规担保所涉应收款项计提坏
账准备，我们认为需要结合相关事项在 2022 年第四季度的进一步变化以及正式
审计开始后执行审计程序获取的审计证据综合研判公司对坏账准备计提的恰当
性。


       （2）年审会计师确认公司实际控制人承诺能否全部兑现所需的具体审计证
据、相关资料及目前获取前述信息存在的具体障碍，所需执行的审计程序。
       【会计师回复】
       我们认为，公司实际控制人承诺能否全部兑现主要取决于控股股东的支付意
愿、控股股东自有资产的构成类别及其相应价值等相关资料。故我们需要在 2022
年报审计期间执行如下的审计程序以获取相应的审计证据：
       ①对控股股东执行访谈程序以了解其支付意愿；
       ②获取控股股东的支付计划及首次支付的银行流水，据此判断控股股东履行
支付责任的可执行性；
       ③获取控股股东的自有财产证明以了解控股股东的资产状况及其受限状况；
       ④获取控股股东的个人征信以了解其负债情况。


       （3）结合 2021 年 11 月公司实际控制人作出补偿承诺至今仍未能履行的情
况，年审会计师对公司前述应收款项不计提坏账准备相关会计处理是否提出具
体异议，是否存在以“出具保留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项
的坏账准备进行准确计提”，公司是否存在规避本所《股票上市规则（2022 年修
订）》第 9.3.1 条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。
       【会计师回复】
    2021 年报审计期间，我们注意到了公司因违规担保事项而产生的应收款项，
针对该应收款项计提坏账的方式取决于公司实际控制人补偿承诺的兑现情况。在
审计当中针对该事项我们执行了访谈、函证、检查、询问等程序，根据我们执行
审计程序获取的审计证据，在同公司沟通过程当中双方关于“实际控制人补偿承
诺的兑现进展”事项存在不同看法，在对获取的审计证据进行综合研判之后，我
们依旧无法判断控股股东履行补偿义务的承诺能否全部兑现。不存在以“出具保
留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项的坏账准备进行准确计提”的
情形，同时也未发现公司存在规避深交所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1
条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。


    3、根据 2022 年三季报回函，你公司其他非流动资产中，包括向广东南华建
设集团有限公司（以下简称“汕头南华”）预付款 5,615 万元，向银广厦集团有
限公司（以下简称"银广厦"）预付款 4,650 万元。你公司已与汕头南华协商达成
一致，其将尽快返还预付款项。你公司于 2022 年 9 月向法院起诉银广厦，要求
其返还 3,150 万元工程预付款，目前法院已受理但尚未开庭审理。
    请说明向汕头南华支付预付款的付款日期、付款原因、款项账龄、未及时结
算的原因、商定的具体返还日期及未计提减值准备的原因，并向我部报备相关协
议证据，请年审会计师核查并发表明确意见。请结合与银广厦相关诉讼胜诉概率，
说明未对相关非流动资产计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的规
定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
    【公司回复】
    （1）公司向汕头南华支付的预付款情况如下：
                                                                         款项账   未及时结算原   商定的具体返还日   未计提减值原
付款日期             摘要          付款金额           付款原因
                                                                          龄          因               期                因
 2018/2/8           付建设款    10,000,000.00         付建设款            4年
 2018/2/8           付建设款    10,000,000.00         付建设款            4年
 2018/2/8           付建设款     5,000,000.00         付建设款            4年
 2018/2/8           付建设款     5,000,000.00         付建设款            4年
             付汕头市南华建筑
 2018/3/8    有限公司工程进度   15,000,000.00       付工程进度款          4年
                      款                                                          由于公司银行
             付汕头市南华建筑                                                     借款预期导致                      预计可收回。
 2018/3/12   有限公司工程进度   15,000,000.00       付工程进度款          4年     施工土地被冻   已与汕头南华达成   （公司将视后
                      款                                                          结，造成施工    一致，将尽快返    续回款情况及
             付汕头市南华建筑                                                     停滞。公司预   还。（具体还款日   2022 年度审计
2018/10/18   有限公司柏堡龙项       20,000.00     付项目建造师聘用费      4年     计债务问题处     期尚未确定）     情况进行计提
              目建造师聘用费                                                      理后将继续施                         减值）
             收退回款，汕头市                                                        工。
             南华建筑工程有限
 2018/11/9                         -20,000.00   收项目建造师聘用费退回    4年
             公司柏堡龙项目建
                造师聘用费
2018/11/23          收退回款    -2,350,000.00       收工程款退回          4年
 2020/4/17     收退回工程款     -1,000,000.00       收工程款退回          2年
 2020/4/27     收退回工程款       -500,000.00       收工程款退回          2年
             合计               56,150,000.00
    公司已经与汕头南华公司已经就还款事项达成一致，公司认为该笔款项具备

可回收性，并将视后续回款情况及 2022 年度审计情况进行计提减值。

    （2）公司向银广厦支付的预付款

    公司于 2022 年 9 月向法院起诉银广厦，要求其返还 3,150 万元工程预付款，

法院已受理但尚未开庭审理。公司已于 2022 年 11 月 14 日向深圳市龙华区人民

法院申请财产保全，截至目前已冻结银广厦 147.61 万元。公司预计该预付款具

备可回收性，后续公司将根据案件执行情况及 2022 年度审计情况进行计提减值。

    【会计师回复】

    我们关注到前述事项，并了解了公司对相关款项是否具备可收回性的管理层

的判断，包括准则中所列举的金融资产已发生信用减值的证据。我们认为相关款

项是否发生减值迹象取决于公司与相应对手方达成的支付协议的执行情况。因对

于公司 2022 年年报的审计工作尚未开展，我们认为需要结合相关事项在 2022 年

第四季度的进一步变化以及正式审计开始后执行审计程序获取的审计证据综合

研判公司对坏账准备计提的恰当性。

    【律师回复】

    经我们核查，公司确于 2022 年 9 月向法院起诉银广厦，要求其返还 3,150 万

元工程预付款，法院已受理但尚未开庭审理。根据《律师法》及《律师职业道德

和执业纪律规范》有关规定，现阶段我们无法对案件的最终裁判结果作出任何判

断。我们认为，公司是否应计提相关非流动资产减值准备，应结合会计师 2022

年审计程序获取的相关证据综合判断是否符合《企业会计准则》的规定。



    专此回复。




                                               广东柏堡龙股份有限公司

                                                        2022 年 12 月 23 日