证券代码：002776          证券简称：ST 柏龙              公告编号：2023-008



                        广东柏堡龙股份有限公司

        关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 15 日，收到
中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕188
号）（以下简称“《决定书》”），内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日披露的《关于
收到广东证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-090）。
    收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理
人员进行了通报、传达，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了
全面梳理、分析，结合公司实际情况制定、落实整改措施。公司于 2023 年 2 月
27 日召开公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关
于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况及有关
说明报告如下：
    一、财务核算不规范
    (一)其他应收款坏账准备计提不充分。
    2020 年 12 月至 2021 年 10 月，ST 柏龙因违规担保事项，4.1 亿元银行理财
产品及 899 万元利息被银行划扣，公司将相关款项记入其他应收款，并于 2021
年将欠款方调整为作为被担保方的 7 家供应商，但未计提任何坏账准备。经查，
该 7 家供应商财务情况恶化，无力偿坏债务，其中 4 家拖欠公司财务资助款项
9.38 亿元，公司对相关应收款均已全额计提信用减值损失。针对前述违规担保
可能对公司造成的损失，ST 柏龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜于 2021 年 4 月出具
《承诺函》，作出了补偿承诺。但截至 2022 年 6 月末，《承诺函》提及的评估价
值 3 亿元的土地使用权因对 ST 柏龙银行贷款提供担保仍处于质押状态，未能登
记至公司名下，实际控制人对公司的现金补偿承诺也未落实。ST 柏龙在未充分
评估前述 4.19 亿元其他应收款预期信用损失率的情况下，所作出的会计估计不
够谨慎，对 2021 年财务报表其他应收款坏账准备计提不充分，违反了《企业会
计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十七条、第五十三条、第五十八
条、第六十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的
规定。
    (二)其他非流动资产减值准备计提不充分。
    2018 年 2 月，ST 柏龙向广东南华建设集团有限公司（以下简称南华建设）
预付工程款 6000 万元，2019 年 9 月，双方协商终止合同，南华建设应无条件全
额返还前述预付工程款。公司管理层在更换承建商的情况下，未对预付给前承建
商的工程款及时进行催收。截至 2021 年末，相关预付工程款挂账超过 3 年，尚
余 5615 万元未收回。公司披露的 2021 年财务报表未对相关预付工程款计提减值
准备，违反了《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第四条、第五条、第六条及
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第三条的规定。
    整改措施：
    （1）针对上述财务核算不规范事项，公司立即组织财务进行自查，并根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（2018
年修订）及《决定书》等有关规定要求，对公司 2021 年度财务报表进行会计差
错更正，详见《广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说明》。
    （2）公司已组织财务人员加强对《企业会计准则》学习，强化财务核算工
作的监督和检查，确保今后相关会计处理规定合规、谨慎。
    整改责任部门：财务部
    整改时间：已完成，后续将持续规范。
    二、违规使用募集资金
    (一)经董事会审批用于暂时补充流动资金的募集资金超期未归还。
    2020 年 10 月 16 日，ST 柏龙董事会审议通过使用不超过 1 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至目前，1 亿元补流资金超期未归还，公司也未及时披露该情况。上述情形违
反了《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告第 44 号）第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号)第三条的规定。
    (二)未经董事会审批的募集资金违规补充流动资金。
    2021 年 1 月至 2021 年 12 月，ST 柏龙除使用募集资金购买理财产品产生的
利息尚未转回募集资金账户专户外，还未经董事会审批，用闲置非公开发行募集
资金暂时补充流动资金 1.38 亿元，其中 1.02 亿元被南粤银行划扣偿还银行借款。
截至目前，上述违规补流的募集资金尚未归还，公司也未及时披露相关情况。上
述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告第 44 号）第七条和第八条、《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第三条的规定。
    整改措施：
    （1）公司积极自查发现违规使用募集资金情形后，积极推进募集资金归还
及整改工作，但由于公司的债务危机情况，目前尚未能完成相关募集资金的归还，
公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及
管理工作。
    （2）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加
强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规
使用，杜绝此类问题再次发生。
    整改责任部门：公司董事会、监事会、财务部、证券部
    整改时间：公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理
募集资金归还及管理工作。
    三、有关监事履职情况的信息披露存在虚假记载
    2020 年 6 月至 2021 年 4 月，ST 柏龙时任监事会主席胡秋长期失联，未实际
履职，但 2020 年 9 月 21 日公司发布的《第三届监事会第三十四次会议决议公告》
披露，该次监事会会议“应到监事 3 人，实到 3 人。会议由公司监事会主席胡秋
女士主持”，2020 年 10 月 18 日公司发布的《第三届监事会第三十五次会议决议
公告》披露该次监事会会议“应到监事 3 人，实到 3 人。会议由公司监事会主席
胡秋女士主持”，信息披露存在虚假记载。ST 柏龙的上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号)第二条、第三条的规定。
    整改措施：
    （1）公司获知胡秋女士无法正常履职的情形后于 2021 年 4 月 30 日公司披
露《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》，监事会半数以上监事共同推
举杨翠华女士召集和主持监事会会议。
    （2）公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届监事会第三十八次会议、2021 年
10 月 25 日召开了公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届
暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》，完成监事会换届选举。
    （3）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部相
关规定，增强其规范运作意识，推进公司合规治理及规范运作，提高信息披露质
量，杜绝此类问题再次发生。
    整改责任部门：公司董事会、监事会、证券部
    整改时间：已完成，后续将持续规范。

    经过本次专项整改，公司已深刻认识到了在信息披露和内部控制等方面存在
的问题与不足，深刻汲取教训。后续，公司将加强相关责任人员对相关法律法规
的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，
保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。




                                                 广东柏堡龙股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2023 年 2 月 28 日