招商证券股份有限公司
                    关于厦门万里石股份有限公司
         2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对厦门万
里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）2018 年度募集资金的使
用与存放情况进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况
    2015 年 12 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】
1362 号”文件核准，首次公开发行人民币普通股 A 股 5,000 万股，发行价格为
2.29 元/股，募集资金总额为 114,500,000.00 元，扣除本次发行费用人民币
26,993,971.65 元后，募集资金净额为 87,506,028.35 元，上述募集资金业经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 17 日出具瑞华验字
【2015】48260010 号验资报告。


    二、募集资金存放和管理情况
   1、募集资金管理情况
   公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会 《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳
证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》 以下简称《管理制度》），
对募集 资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司
严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监
督不存在违反《管理制度》规定的情况。
   公司于 2016 年 1 月 15 日连同保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股
份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存
储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
     2、募集资金专户存储情况
     截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
      募集资金存储银行名称              银行账号        账户性质   期末余额（元）
兴业银行股份有限公司厦门江头支行   129210100100267219     活期      2,758,512.51
招商银行股份有限公司厦门松柏支行   592902445410366        活期      6,521,922.87
              合计                                                  9,280,435.38




    三、募集资金的实际使用情况
    本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
    1、募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 1,262.52 万元，具体情况详见
《募集资金使用情况对照表》。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额
为 9,280,435.38 元，募集资金净额减募集资金专户余额与累计已使用金额的差
异为利息收入。
                                                           募集资金使用情况对照表
                                                                         2018 年度
编制单位：厦门万里石股份有限公司                                                                                                         金额单位：人民币万元

募集资金总额                                                            8,750.60     本期投入募集资金总额                                             1262.52

报告期内变更用途的募集资金总额                                                   0

累计变更用途的募集资金总额                                              2,847.60     已累计投入募集资金总额                                           7852.14

累计变更用途的募集资金总额比例                                           32.54%
                                                                                                 截至期末
                                 是否已变                                            截至期末                 项目达到预定                         项目可行性
                                              募集资金承    调整后投    本期投入                 投资进度                    本期实现   是否达到
 承诺投资项目和超募资金投向      更项目（含                                          累计投入                 可使用状态日                         是否发生重
                                              诺投资总额    资总额(1)     金额                   （%）(3)＝                  的效益     预计效益
                                 部分变更）                                          金额(2)                      期                                 大变化
                                                                                                   (2)/(1)
承诺投资项目

1、大理石深加工及技术改造项目       否         5,909.70     5,909.70    462.52        5,645.14    95.52%      2016 年 1 月   1595.40      是          否

2、营销网络建设项目                 是         2,840.90        0           0             0         不适用       不适用       不适用      不适用       是



      承诺投资项目小计                         8,750.60     5,909.70    462.52        5,645.14                               1595.40

超募资金投向

               无

      超募资金投向小计
               合计                                8,750.60     5,909.70     462.52      5,645.14                               1595.40

 未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                                 无

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                 详见三、2

 超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                   无

 募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                    广州、上海、成都变更为北京；详见三、2

 募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                 详见三、2

 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                               详见三、3

 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                   无

 项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                                 无

 尚未使用的募集资金用途及去向                                                              公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                             无
本章节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入而造成，提请广大投资者注意。
   2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
   （1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）
   公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分
公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加
大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知
名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，
因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资
金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来
更好的现金流和利润，该事项已经 2016 年 10 月 9 日及 2016 年 10 月 27 日公司
召开的第二届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。
   （2）大理石深加工及技术改造项目
    2017 年 7 月 4 日及 2017 年 7 月 20 日，经公司第三届董事会第八次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整部分公开发行股票募集资金投
资项目——“大理石深加工及技术改造项目”的实施方式；调整后，该项目总投资
金额由 10,534.73 万元调整至 5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量 35 万
m2 的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投
入。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本项目石材产品综合年产量已达 35 万 m2。
    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2016 年 1 月 11 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币 39,472,150.21 元，已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
   4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   无。
   5、节余募集资金使用情况
   无。
   6、超募资金使用情况
   无。
   7、尚未使用的募集资金用途及去向
   公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。
   8、募集资金使用的其他情况
   无。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
   1、变更募集资金投资项目情况表
   2016 年 10 月 9 日及 2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次
会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》。具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”。
                                                  变更募集资金投资项目情况表
                                                                    2018 年度
编制单位：厦门万里石股份有限公司                                                                                                   金额单位：人民币万元
                                                                                                                                              变更后的
                                           变更后项目拟                  截至期末实际   截至期末投资    项目达到预                            项目可行
                                                          本年度实际投                                                  本年度实   是否达到
   变更后的项目        对应的原承诺项目    投入募集资金                  累计投入金额   进度（%）       定可使用状                            性是否发
                                                              入金额                                                    现的效益   预计效益
                                             总额（1）                       (2)        (3)=(2)/(1)       态日期                              生重大变
                                                                                                                                                  化
北京万里石有限公司建
                        营销网络建设项目     2,847.60         800          2207.00           77.50%     2017 年 11 月    141.48        否        否
      设项目
        合计                   -             2,847.60         800          2207.00           77.50%     2017 年 11 月    141.48        -          -

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）                                      详见（三）、2
                                                                                        ①公装业务受部分客户要求延迟交货影响，营业收入未达预期。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
                                                                                        ②家装业务尚处在市场布局与开拓阶段，市场占有率未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                无
   2、变更募集资金投资项目的具体原因
   在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来
几年相对稳定，但家装市场于 2014 年已触底回升，预计未来几年有较大增长空
间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施
建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化
的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不
易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展
带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目
前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络
建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的
业务将为公司带来更好的现金流和利润。
   3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
   无。
   4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
   无。


       五、募集资金使用及披露中存在的问题
   1、未达到预计收益的情况和原因。
   （1）北京万里石有限公司建设项目收益情况
   截至 2018 年 12 月 31 日止，北京万里石有限公司累计亏损 258.17 万元人民
币。
   （2）项目收益未达预期的原因
   ①公装业务受部分客户要求延迟交货影响，营业收入未达预期。
   ②家装业务尚处在市场布局与开拓阶段，市场占有率未达预期。
   2、报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与
使用情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


   六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
    七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对万里石 2018 年度募集资金存放与使
用情况出具了鉴证报告，认为万里石截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集
资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。


   八、保荐机构核查意见
   经核查，招商证券认为：万里石 2018 年度募集资金使用与存放符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
   此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页




    保荐代表人：
                     张   健                        黄   华




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    年        月   日