北京市金杜（深圳）律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
认定公司无实际控制人相关事宜的专项核查意见
致：厦门万里石股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下
简称本所）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称万里石、上市公司或公司）
的委托，对深圳证券交易所（以下简称深交所）《关于对厦门万里石股份有限公
司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 185 号，以下简称
《问询函》）第 2 题 “认定公司无实际控制人”相关问题，出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中
国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交
所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就有关事项向上市公司做了必要的询问与核查。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：
1.其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
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无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
本专项核查意见仅供公司为回复深交所问询之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意上市公司在其回复深交所问询时引用本专项核查意见的相关内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权
对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行
了核查，现出具专项核查意见如下：
《问询函》第 2 题：年报显示，你公司认定公司无实际控制人。（1）请你
公司结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情
况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定你公
司无实际控制人的依据是否充分。请公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司实际控制人的认定规则
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（六）项规定：“实际控制
人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款规定：“控制：指
有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
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任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
因此，根据现行有关规定，如果拥有对上市公司的控制权，则可认定为能够
支配、实际支配上市公司行为，是上市公司的实际控制人；如果不拥有对上市公
司的控制权，则不是上市公司的实际控制人。
二、上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中认定控制权的情形
（一）上市公司不存在持股 50%以上的控股股东
根据上市公司提供的证券持有人名册及上市公司《2019 年年度报告》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至 2019 年 1
2 月 31 日，持有上市公司 5%以上股份的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
胡精沛 27,165,451 13.58%
邹鹏 23,323,373 11.66%
金麟四海有限公司 23,000,000 11.50%
八大处科技集团有限公司 20,050,050 10.03%
由上表可见，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司第一大股东为胡精沛，持
有上市公司 13.58%股份。
根据上市公司股东胡精沛、邹鹏出具的声明，“1、本人所持万里石股份均
为本人真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；
2、本人与万里石其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定
的构成一致行动关系的情形”。根据上市公司股东金麟四海有限公司、八大处科
技集团有限公司于 2019 年 9 月出具的《厦门万里石股份有限公司简式权益变动
报告书（二）》《厦门万里石股份有限公司简式权益变动报告书（三）》，金麟
四海有限公司、八大处科技集团有限公司在上市公司无一致行动人。
根据上市公司出具的声明， 经确认，上述各股东所持万里石股份均为真实、
合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；上述各股东
与万里石其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一
致行动关系的情形”。因此，上市公司不存在持股 50%以上的控股股东，不存
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在《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款第 1 项规定的情形。
（二）不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市公司股东
根据《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第七十九条，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权”。
如本专项核查意见“二、上市公司不存在相关规定中认定实际控制人的情
形”第（一）部分所述，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司第一大股东为胡精
沛，持有上市公司 13.58%股份；持有上市公司 5%股份以上的各股东所持万里
石股份均为真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务
安排，且与万里石其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定
的构成一致行动关系的情形。
因此，上市公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市
公司股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款第 2
项的情形。
（三）不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任的上市公司股东
根据《公司章程》第一百一十九条，“董事会由 9 名董事组成”。根据《公
司章程》第九十八条，董事的提名方式为“董事候选人由董事会和股东提名，股
东大会选举产生”。根据《公司章程》第一百一十条，独立董事的提名方式为“独
立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名的候选人中选举产生或更换”。
根据《公司章程》第八十三条，董事的选举方式为“董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。
根据上市公司 2019 年 11 月 13 日发布的《第三届董事会第二十五次会议决
议公告》（公告编号：2019-074），本次董事会审议通过了《关于提名公司第
四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候
选人的议案》等议案，上市公司第一大股东胡精沛共计提名 5 位非独立董事候选
人（胡精沛先生、朱著香女士、刘志祥先生、王双涛先生、张振文女士）及 1
位独立董事候选人（廖益新先生）；公司第二大股东邹鹏先生提名邹鹏先生为非
独立董事候选人；董事会提名任力先生、胡世明先生为独立董事候选人。
根据上市公司 2019 年 11 月 29 日发布的《2019 年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2019-085），2019 年第二次临时股东大会以累积投票制
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的方式选举了上述非独立董事候选人及独立董事候选人作为上市公司第四届董
事会成员，成员名单如下：
姓名 职务
胡精沛 董事长
邹鹏 副董事长,总裁
刘志祥 董事,副总裁
朱著香 董事,副总裁,财务总监,董秘
张振文 董事,副总裁
王双涛 董事
胡世明 独立董事
任力 独立董事
廖益新 独立董事
根据上市公司提供的资料及上市公司公告，本所律师注意到，出席该次股东
大会的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表股份数量 54,388,703 股，占公司
股份总数的 27.19%，其中，出席股东胡精沛持有 28,165,451股，占公司股份总
数的 14.08%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 51.78%。胡精沛能够
依据其持有的股份表决权在该次股东大会中决定第四届董事会成员的选任。
但是，上市公司两名持股 5%以上股东金麟四海有限公司、八大处科技集团
有限公司未出席该次股东大会。根据金麟四海有限公司、八大处科技集团有限公
司各自出具的《声明与承诺》，“本企业于 2019 年 11 月 7 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记为上市公司股东。鉴于万里石召开第三届董事
会第二十五次会议及 2019 年第二次临时股东大会时，本公司作为新股东，对上
市公司的生产经营及公司治理尚处于初期接触熟悉阶段，基于对上市公司原经营
管理团队的信任与尊重，本公司未对万里石第四届董事会董事候选人进行提名，
且未出席万里石 2019 年第二次临时股东大会对第四届董事会成员进行选举。今
后，本公司将密切关注上市公司的生产经营状况，积极参与上市公司治理，依法
行使股东权利”。
本所认为，虽然上市公司第四届董事会半数以上董事由第一大股东胡精沛提
名，且胡精沛能够依据其持有的股份表决权在 2019 年第二次临时股东大会中决
定第四届董事会成员的选任，但形成该等情况的原因是包括金麟四海有限公司、
八大处科技集团有限公司在内的其他部分股东并未参与第四届董事会成员的提
名与选举。根据上市公司持股 5%以上股东的持股比例，该股权结构并未必然导
致胡精沛能够单独决定上市公司董事会半数以上成员选任。
因此，上市公司不存在通过其可实际支配上市公司股份表决权能够单独决定
公司董事会半数以上成员选任的股东。不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
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第 18.1 条第（七）款第 3 项的情形。
（四）不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响的股东
根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，“股东大会作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
根据《公司章程》第七十六条的规定， “股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过”。根据《公司章程》第七十
九条的规定，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权”。
根据上市公司提供的资料及上市公司公告，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，上市公司召开的股东大会及表决情况如下：
序 股东大会届次及
出席股东 持股数（股） 持股比例(%)
号 时间
FINSTONE AG 43,050,050 21.53
胡精沛 31,865,451 15.93
2019 年第一次临
邹 鹏 27,295,728 13.65
1 时股东大会
厦门高润投资股份有
2019.3.15 1,725,398 1.19
限公司
黄朝阳 1,204,223 0.86
FINSTONE AG 43,050,050 21.53
胡精沛 31,865,451 15.93
2018 年年度股东 邹 鹏 27,295,728 13.65
2
大会 2019.5.24 厦门高润投资股份有
1,715,898 0.86
限公司
黄朝阳 1,204,223 0.60
胡精沛 28,165,451 14.08
2019 年第二次临 邹 鹏 24,041,129 12.02
3 时股东大会 厦门高润投资股份有
1,177,900 0.59
2019.11.28 限公司
黄朝阳 1,004,223 0.5
由上表可见，2019 年第一次临时股东大会及 2018 年年度股东大会中，参
加股东大会的各名股东，其所持股份比例均未超过出席当次股东大会有表决权股
份总数的 50%，无法单独决定当次股东大会的议案是否审议通过；如本专项核
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查意见“二、上市公司不存在相关规定中认定实际控制人的情形”第（三）部分
所述，2019 年第二次临时股东大会中，股东胡精沛所持股份比例超过出席当次
股东大会有表决权股份总数的 50%，能够单独决定当次股东大会的议案是否审
议通过，但形成该等情况的原因是包括金麟四海有限公司、八大处科技集团有限
公司在内的其他部分股东并未出席本次股东大会。根据上市公司持股 5%以上股
东的持股比例，该股权结构并未必然导致胡精沛能够依其可实际支配的上市公司
股份表决权单独决定上市公司股东大会的议案是否审议通过。
因此，上市公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
第 18.1 条第（七）款第 4 项的情形。
（五）不存在中国证监会或深交所认定上市公司股东拥有上市公司控制权
的其他情形
根据上市公司的说明，并经本所查询上市公司公告以及中国证券监督管理委
员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.sz
se.cn/），上市公司不存在中国证监会认定的上市公司股东拥有上市公司控制权
的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款第 5 项
的情形。
综上，上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）
款规定中认定控制权的情形。
三、结论意见
综上所述，根据现行有关规定对于上市公司实际控制人的认定标准，结合上
市公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、
股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，本所认为，上市公司
股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款规定中关于
认定控制权的情形，上市公司无实际控制人。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于厦门万里石股份有限公
司认定公司无实际控制人相关事宜的专项核查意见》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
张 弛
单位负责人：
赵显龙
二〇二〇年 月 日
