万里石：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2020-11-12
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-078
厦门万里石股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门万里石装饰设
计有限公司（以下简称“万里石装饰”）拟与关联方成都市海西置业有限公司（以下
简称“海西置业”）、厦门龙驹石材有限公司（以下简称“龙驹石材”）及越南自然人
吴氏玉共同投资设立“BAOPHAT NEW MATERIAL (Vietnam) CO.,LTD”（暂定名，最终
以登记机关核准为准；以下简称“BAOPHAT NEW MATERIAL”），注册资本为9,990,000
万越南盾，折合人民币3,000万元，其中万里石装饰出资3,396,600万越南盾，折合人
民币1020万元，占比34%。
2、公司副董事长邹鹏先生持有海西置业95%的股权，为海西置业的实际控制人，
故本次交易构成关联交易。
3、公司2020年11月10日召开的第四届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、
0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
其中，关联董事邹鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的
事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公
司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：成都市海西置业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510124792176871H
成立日期：2006年10月30日
公司住所：成都市郫县犀浦镇石亭村2组
法定代表人：苏敏
注册资本：人民币3503.72万元
经营范围：土地开发与建设；城市基础设施建设， 房地产开发、经营及物业管
理；投资咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
单位：万元人民币
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 23,265.14 23,265.87
负债总额 21,358.70 21,359.93
净资产 1,906.44 1,905.94
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 0 0
利润总额 -0.70 -0.49
净利润 -0.70 -0.49
注：上述2019年度财务数据、2020年第三季度数据未经审计。
2、关联关系说明
公司副董事长邹鹏先生持有海西置业95%的股权，为海西置业的实际控制人，已
构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的关联关系，故海西置业为公司
关联法人，本次交易构成与关联方共同投资。
三、 关联交易标的的基本情况
1、拟设立企业越南语名称: Cng Ty TNHH Nguyên Liu Mi Bo Phá (Vit Nam)。
拟设立企业英语名称: BAOPHAT NEW MATERIAL (Vietnam) CO.,LTD。
拟设立企业认缴出资总额：9,990,000万越南盾，折合人民币3,000万元（以1:3330
汇率计算）。
2、企业性质：二成员以上有限责任公司
3、法定代表人：吴氏玉、程传克
4、公司住所：越南平阳省北新渊县地国乡地国工业区-A区D1段
5、经营范围：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型
花岗岩和大理石、生产人造石等（最终以越南审批机关登记注册为准）
6、经营期限：50年
7、股权结构：
注册资金
注册资金 出资比例 出资
序号 股东名称 （折万元人民
（万越南盾） （%） 方式
币）
1 厦门万里石装饰设计有限公司 3,396,600 1,020 34 货币
2 成都市海西置业有限公司 2,597,400 780 26 货币
3 厦门龙驹石材有限公司 2,997,000 900 30 货币
4 吴氏玉 999,000 300 10 货币
合计 9,990,000 3,000 100 ——
注：拟设立企业出资金额约定为越南盾，上述表格已按当期汇率（1:3330）折合为人民币金额。
上述信息以登记机关最终核定为准。
四、合资经营合同的主要内容及其他安排
甲方：厦门万里石装饰设计有限公司
乙方：成都市海西置业有限公司
丙方：厦门龙驹石材有限公司
丁方：吴氏玉
1、 成员董事会
公司的成员董事会为公司的最高权力机构和决策机构。成员董事会设五个席
位，其中甲方委派两名，乙方委派一名，丙方委派一名，丁方委派一名。
成员董事会主席由甲方委派，每届任期三年，任期届满可以连选连任。
2、 监事会
公司设立监事一名，由丙方委派。
监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。
3、 总经理及其他管理职务
公司设总经理一名，由甲方委派，由成员董事会主席兼任，任期为每届三年，任
期届满可以连聘连任。
公司的其他高级管理层包括副总经理、会计长和各部门负责人罢免、撤职和薪资
待遇问题将由成员董事会决定。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资系为加强公司海外石英石加工基地建设，充分利用越
南当地用工优势、交通优势、政策优势和区位优势，为公司海外市场产品供应提供战
略保障，有利于公司扩大在海外石英石市场份额，能够提高公司行业地位和产业竞争
力，符合公司的发展规划和生产经营需求，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方海西置业没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、 独立董事事前认可意见
公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司拟与成都市海西置业有限公司（下
称“海西置业”）、厦门龙驹石材有限公司、吴氏玉四方共同投资设立“BAOPHAT NEW
MATERIAL (Vietnam) CO.,LTD”，注册资本为 9,990,000 万越南盾，折合人民币约 3000
万元。因公司副董事长邹鹏先生持有海西置业 95%的股权，为海西置业的实际控制人，
因此，公司本次与成都海西置业共同对外投资设立越南石英石工厂的事项构成关联交
易。
我们认为，本次与关联方共同投资暨关联交易的议案程序符合相关规定，为公司
正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们一
致同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。
2、 独立董事独立意见
我们对公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司与关联方成都市海西置业有
限公司共同投资暨关联交易的议案进行了审议，本次与关联方共同投资暨关联交易事
项，履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《对外投资、
对外担保管理制度》等有关规定，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致
的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。综上所述，我们一致同意本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事
项。
八、备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、 《合资经营合同》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020 年 11 月 12 日
