厦门万里石股份有限公司

      独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的

                            事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《厦门万里石股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，我们作为厦门万里石股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司
及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对第四届董事会
第十二次会议相关事项进行了事前审核，现发表如下事前认可意见：

    一、公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。公
司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存
在损害公司和其他股东利益的情形。

    二、公司本次发行认购对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），
哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛所 100%持股的企业，是公司的关联方，
因此，本次发行构成关联交易。公司董事长、第一大股东胡精沛所控制的企业哈
富矿业拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了董事长、大股东对公司支持的
决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。公司本次非
公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策
的规定；本次关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合
公司长远发展战略。我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

    三、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。
本次非公开发行股票的募集资金用途符合国家产业政策等法律法规的规定以及
未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于提升公司的综合竞争
能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。

       四、涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑
了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次非公开发行股票的必要性，本次非公开发行股票对象的选择范围、数量和标
准的适当性，本次非公开发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以
及本次非公开发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。

       五、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       综上，我们一致同意本次非公开发行股票的有关议案，并同意将上述议案提
交公司第四届董事会第十二次会议审议。




       （以下无正文，下接签字页）
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相
关事项的事前认可意见》签署页）




独立董事签名：




 ___________           ___________          ___________

    廖益新                胡世民               任 力




                                                   年      月      日