证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-082
厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，
募集资金总额不超过 33,360 万元（含本数），发行股份数量不超过 2,000 万股（含
本数）。本次非公开发行的发行对象为胡精沛全资控股企业-厦门哈富矿业有限
公司（以下简称“哈富矿业”）。胡精沛先生为公司的董事长、法定代表人以及
公司第一大股东。按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，胡精沛
先生将成为公司的实际控制人。
因此，上述股票认购行为构成关联交易。
本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批
准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间存在不确定性。
公司于 2020 年 11 月 16 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，公司本次非
公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易
（一）交易内容
公司拟非公开发行不超过 2,000 万股（含本数），哈富矿业拟以不超过人民
币 33,360 万元现金方式认购公司本次非公开发行股份。公司已与哈富矿业签订
了《厦门万里石股份有限公司与哈富矿业关于厦门万里石股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
（二）关联交易说明
本次非公开股票发行的认购对象为胡精沛先生全资控股企业-哈富矿业；胡
精沛先生为公司董事长及第一大股东，持股 13.58%；同时，本次非公开发行股
份完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。
上述股票认购行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易。公司董事会在表
决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事胡精沛先生已回避表决，独立董事
对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议本次非公开发行
股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）胡精沛
1、基本信息
姓名 胡精沛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101021967********
住所 福建省厦门市思明区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近五年主要任职情况
与任职企业的产权
任职企业 职务 任职时间
关系
法定代表人、董 2010.11.6-至 直接持有 13.58%股
厦门万里石股份有限公司
事长 今 权
法定代表人、执行 2019.6.3-至
厦门哈富矿业有限公司 直接持有 100%股权
董事 今
2019.5.28-至
厦门颐亚环保科技有限公司 董事 直接持有 35%股权
今
富邦国际（厦门）保险经纪有限 2005.10.28-
监事 直接持有 10%股权
公司 至今
2004.3.4-至
上海新般若实业有限公司 董事 直接持有 20%股权
今
2014.1.16-至
福建跑跑体育产业有限公司 董事 直接持有 19%股权
今
2019.11.11-
北京优捷信达信息科技有限公司 董事 直接持有 16%股权
至今
与任职企业的产权
任职企业 职务 任职时间
关系
2015.2.6-至 直接持有 7.99%股
北京美聚嘉仁科技有限公司 董事
今 权
2019.5.16-至 直接持有 12.63%股
厦门惯驰科技有限公司 董事
今 权
法定代表人、董 2014.11.18-
厦门万里石工艺有限公司 无
事长 至今
法定代表人、执行 2015.1.21-至
惠安万里石工艺有限公司 无
董事 今
法定代表人、执行 2007.4.9-至
岳阳万里石石材有限公司 无
董事 今
2019.6.20-至
厦门资生环保科技有限公司 董事 无
今
2016.5.10-至
厦门石材商品运营中心有限公司 董事 无
今
2001.5.30-至
厦门东方万里原石有限公司 董事 无
今
2016.12.5-至
北京万里石有限公司 董事 无
今
2000.9.1-至
天津中建万里石石材有限公司 董事 无
今
3、胡精沛在境内、外其他上市公司中拥有权益的情况
截至本公告披露日，胡精沛不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
4、胡精沛所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本公告披露日，胡精沛控制的核心企业、主要关联企业为：直接或间接
持 有 哈富 矿 业 100%股 权 、上 市 公司 13.58% 股 权以 及 SH Minerals Limited
Partnership 的 80%股权。
其中，哈富矿业的业务情况如下表列式：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
钨钼矿采选；稀土金属矿采选；放射性金属矿采选；其他稀有
金属矿采选；烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他煤
炭采选；石油开采；天然气开采；铁矿采选；锰矿、铬矿采选；
厦门哈富矿业
1 1,000.00 100.00% 其他黑色金属矿采选；铜矿采选；铅锌矿采选；镍钴矿采选；
有限公司
锡矿采选；锑矿采选；铝矿采选；镁矿采选；其他常用有色金
属矿采选；金矿采选；银矿采选；其他贵金属矿采选；石灰石、
石膏开采；粘土及其他土砂石开采；宝石、玉石采选；其他未
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
列明非金属矿采选；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；
粘土砖瓦及建筑砌块制造；煤炭及制品批发（不含危险化学品
和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；农业机械批发；五金产品批发；电气设备批发；贸
易代理；石墨及碳素制品制造；金冶炼；银冶炼；其他贵金属
冶炼；铜冶炼；铅锌冶炼；镍钴冶炼；锡冶炼；锑冶炼；铝冶
炼；镁冶炼；工矿工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石
方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可
审批的事项）；钢结构工程施工；提供施工设备服务；建筑劳务
分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；通用设备修理；电
气设备修理；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；建筑材料
生产专用机械制造；冶金专用设备制造；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
SH Minerals Limited Partnership 成立于 2018 年 10 月 23 日，注册地为哈萨克
斯坦，其主营业务为稀有金属矿物开采。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日。本
次非公开发行股票价格为 16.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、认购协议的主要内容
公司已与上述认购对象签署《附生效条件的股票认购协议》，详见公司于
2020 年 11 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认
购对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
六、关联交易对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行旨在为公司日常经营及发展战略实施提供资金支持，满足公
司长远发展的资金需求；同时，有利于公司增强资金实力、降低有息负债，提高
盈利水平。
公司第一大股东胡精沛先生基于对公司未来发展的坚定信心，拟通过其全资
控股的企业-哈富矿业认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行完成后，
胡精沛先生将成为上市公司实际控制人，有利于上市公司坚定战略发展方向，提
高资源整合效率，进一步保障上市公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次交易对公司的影响
1.本次交易后，公司补充流动资金将有所增加，有息负债将有所下降，有利
于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，
逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2.本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，认购对象以现
金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对市场前景的信心，也是对公司未
来发展的坚定支持。本次发行完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人，公
司控制权结构亦将发生变化。
七、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况
本次公告披露前 24 个月内，哈富矿业与公司不存在重大交易的情况。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判
断，发表如下意见：公司本次发行认购对象为哈富矿业，哈富矿业为上市公司第
一大股东胡精沛所 100%持股的企业，是公司的关联方，因此，本次发行构成关
联交易。公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全资控股的企业-哈富矿业公司本
次非公开发行的股票，体现了大股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信
心，有利于保障公司的稳定持续发展；公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合
理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。我们认可
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，同意将本次非公开发行的有关议案
提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关
议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020 年 11 月 17 日