厦门万里石股份有限公司

      独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，
我们作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于
完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读
和审核相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十二次会议所审议案的相关情
况进行了核查，并发表独立意见如下：

    一、关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：根据现行有效的《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经
过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司全体独立董事一致认为公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，
具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票方案涵盖本次发
行股票的发行股票的种类和面值、发行方式定价基准日、定价原则和发行价格、
发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、
本次发行的决议有效期、募集资金投向等基本信息，发行方案全面、完整，安排
合理，具有可操作性。募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景
良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，公司全体独立董事一致同意
该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会逐项审议。

     三、关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见

     经认真审核，独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及结合公司的实际情况编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预
案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利
于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。公司全体独立董事一致同意该议案
相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。

     四、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意
见

     经认真审核，独立董事一致认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定，符合未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和
经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大
会审议。

     五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
独立意见

     经认真审核，独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情
形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会
审议。

     六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

     经认真审核，独立董事一致认为：公司就前次募集资金截至 2020 年 6 月 30
日的使用情况编制的《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集
资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司全体独
立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次发行认购对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），
哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛所 100%持股的企业，是公司的关联方，
因此，本次发行构成关联交易。经认真审核，独立董事一致认为：上述关联交易
事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会
审议。

    八、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股票认购协议》的独立意见

    经我们审阅公司与认购对象哈富矿业签署的附条件生效的股票认购协议，我
们认为公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议符合相关法律、法规的
规定，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。

    九、关于《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：公司编制的《厦门万里石股份有限公司未
来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要
和广大股东取得合理投资回报的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政
策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。公司全体独立
董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：




 ___________           ___________          ___________

    廖益新                   胡世民            任 力




                                                   年      月      日