证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-083


                     厦门万里石股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议
                                  的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“上市公司”、“公司”）拟非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经公司第
四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。2020 年 11 月
16 日，公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）就本次发行事宜
签署了《附条件生效的股票认购协议》，具体情况如下：
    一、协议签署的基本情况
    公司于 2020 年 11 月 16 日与哈富矿业就本次发行事宜签署了《附条件生效
的股票认购协议》。
    该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议，并将于公司本次发行方案经中国证监会核准后实施。
    二、本次发行股票发行对象基本情况
    本次发行对象的基本信息详见《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预
案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
    三、附条件生效的股票认购协议主要内容
    甲方：厦门万里石股份有限公司
    乙方：厦门哈富矿业有限公司
    （一）认购数量
    双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票 20,000,000 股（含本
数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
    本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票 20,000,000 股（含
本数），占届时上市公司总股本的比例为 9.09%。
    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将按照发行方案作
以相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股票总数因监管政策变化
或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司非公开发行的股票数量将按照
发行方案作以相应调整。
    （二）认购价格
    双方同意，乙方认购目标股票的价格为 16.68 元/股，不低于本次发行的董事
会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东
大会的授权按照发行方案作相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监
会的有关规定最终确定。
    （三）认购方式
    乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
    （四）支付方式
    乙方应按照协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股
票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通
知之日起 10 个工作日内，按照乙方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额
汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
    （五）限售期
    乙方确认并承诺，依协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得转让。
    乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据乙方要
求就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
    如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时
有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
    （六）协议的生效条件
    公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》约定在如下所有条件
满足，并以孰晚为生效日：
    甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
    甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方非公开发行股票之事宜；
    本次非公开发行获得中国证监会核准。
    （七）违约责任
    协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
    协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证
监会审核通过的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达
到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成甲方违约。
    协议生效后，如乙方不能按照协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认
购甲方本次非公开发行股票的，构成违约。乙方应向甲方支付本次股票认购总价
款的 10%的违约金。

    特此公告。

                                         厦门万里石股份有限公司董事会

                                                   2020 年 11 月 17 日