证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-084
厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）非公开发行股
票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审
议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅国办发[2013]110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31 号《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准
本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2020年9月30日的总股本
20,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注
销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假定本次非公开发行股票数量为2,000.00万股，募集资金总额为33,360.00
万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国
证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、根据公司2019年度经审计财务报告，合并报表归属于母公司所有者的净
利润为-3,502.64万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为-3,711.69万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损
益的预测净利润在2019年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别
计算；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况
及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 20,000.00 20,000.00 22,000.00
假设 1：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,152.38 -3,152.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -3,340.52 -3,340.52
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,819.65 92,179.65
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.17 -0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.17 -0.17
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -5.22% -4.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -5.54% -5.29%
收益率
假设 2：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,502.64 -3,502.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -3,711.69 -3,711.69
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,480.00 91,840.00
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.17
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.19 -0.18
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.19 -0.18
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -5.82% -5.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -6.17% -5.90%
收益率
假设 3：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,852.90 -3,852.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -4,082.86 -4,082.86
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,140.34 91,500.34
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.19 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.19 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.20 -0.20
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.20 -0.20
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -6.42% -6.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -6.80% -6.50%
收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、本次非公开发行是大股东支持公司长远发展的体现
公司第一大股东胡精沛先生拟通过其100%持股的哈富矿业认购公司本次非
公开发行的股票，且在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，体现了现
大股东胡精沛对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的
稳定持续发展。
2、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司定位中高端市场，通过采购国内外优质石种，整合石材企业加工能力，
控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通
过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，
满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强
产品在互联网上的线上推广，加快市场向C端的快速转型。
为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均
需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重
要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强、做大公司核心业
务的发展目标。本次非公开发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供
资金支持，提高公司市场竞争力。
3、降低公司对有息负债的需求，提高盈利水平
目前，公司尽管债务融资在公司扩大规模、落地战略部署等方面提供了良好
的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的
盈利水平。公司最近三年及一期，财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 1,644.75 2,026.78 2,026.21 2,314.06
归属于母公司股东的净利润
563.57 -3,502.64 1,020.51 -644.05
（万元）
占比（%） 291.84% -57.86% 198.55% -359.30%
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解公司的营运
资金压力和有息负债增长压力，与经营规模相比，财务费用增速将有所下降，公
司的盈利水平得到提高。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债
有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务
竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新
业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银
行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，
增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司
的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和
偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还
银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将
加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司
核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范
化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股
利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，
公司制定了《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，细化了《公
司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措
施的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《厦门万里石股份有限公司董事及高级
管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、公司第一大股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
若胡精沛通过其100%持股的厦门哈富矿业有限公司认购本次非公开发行的
股票，胡精沛将成为公司的控股股东及实际控制人。根据胡精沛先生出具的《胡
精沛关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，胡精沛先生
作出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预万里石经营管理活动，不侵占万里石利益；
二、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、本人承诺切实履行万里石制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万里石或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对万里石或者投资者的补偿责任。
四、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020 年 11 月 17 日
