股票简称：万里石 股票代码：002785
厦门万里石股份有限公司
Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd
（福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼）
非公开发行股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审
议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为胡精沛之全资控股
公司-哈富矿业。胡精沛先生为公司的董事长、法定代表人以及持股 13.58%的股
东。综上，本次非公开发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独
立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大
会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决
议公告日，发行价格为 16.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应
调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），发行数量上
限未超过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 哈富矿业 20,000,000 33,360.00
合计 20,000,000 33,360.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
2
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,360.00 万元，扣除发行费用
后用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，关于利润分配政策、未来三年股东回报规划、报告期内利润分配
及公积金转增等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
9、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人，本次非公开发行完
成后，胡精沛先生及其控制的企业所持有的股份占公司股本总额的比例为不超过
21.44%，胡精沛先生将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
10、本次非公开发行完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司
对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注
意投资风险。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策与
市场风险、业务与经营风险、管理风险等，具体详见本预案“第五节 本次非公开
发行相关风险的说明”。
3
目录
发行人声明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 7
一、发行人基本情况..................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 7
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10
四、本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................ 13
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......................................................... 13
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................... 13
第二节 发行对象的基本情况.......................................................................................... 15
一、发行对象基本情况 ............................................................................................... 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况...................... 16
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................ 17
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况....................................................... 17
五、本次认购的资金来源情况..................................................................................... 17
六、附条件生效的股票认购协议主要内容摘要 ............................................................ 18
第三节 本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 21
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 21
二、本次募集资金的必要性和可行性 .......................................................................... 21
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响................................................................ 23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................................................... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为
大股东及关联人提供担保的情形 ................................................................................. 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 26
第五节 本次非公开发行相关风险的说明 ........................................................................ 27
一、本次非公开发行相关的风险 ................................................................................. 27
二、政策与市场风险................................................................................................... 28
三、业务与经营风险................................................................................................... 29
四、管理风险 ............................................................................................................. 30
第六节 利润分配情况 .................................................................................................... 32
一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 32
4
二、公司最近三年股利分配情况 ................................................................................. 33
三、未来三年期股东回报规划（2020 年-2022 年）...................................................... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和具体措施及相关的主体承诺 .................. 38
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释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 厦门万里石股份有限公司
上市公司、万里石
本次非公开发行、本次发 本次厦门万里石股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
指
行 股股票的行为
预案、本预案 指 厦门万里石股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的第四届董事会第十二次会议决议
定价基准日 指
公告日
股东大会 指 厦门万里石股份有限公司股东大会
哈富矿业 指 厦门哈富矿业有限公司
《附条件生效的股票认 2020 年 11 月 16 日，万里石与哈富矿业签署的《附条件
指
购协议》 生效的股票认购协议》
董事会 指 厦门万里石股份有限公司董事会
监事会 指 厦门万里石股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 厦门万里石股份有限公司
英文名称 Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd
公司住所 厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
注册资本（万元） 20,000.00
法定代表人 胡精沛
股票简称 万里石
股票代码 002785
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0592-5065075
公司网址 http://www.wanlistone.com
1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高
档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围 和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料
（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、
汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、石材行业向中高端市场转化
2019年全国主要石材产业集群地积极加快转型，石材综合利用项目配套逐渐
完善，石材综合利用水平不断提高。伴随消费升级带来的供给侧结构性改革的大
背景下，公共建筑装修装饰工程市场、家装业务向中高端转化迈进，市场需求对
装修品质也提出了更高的要求。石材的天然性、不可替代性等特点成为了中高端
装饰装修的首选。
2020年是全面建设小康社会和“十三五”规划的收官之年，面对国际国内复杂
的外贸环境以及新冠肺炎带来巨大的不确定性，公司将把握行业转化的市场机遇，
7
推进公司各项业务运营工作的转型升级，用足用好股权类资本的优势和政策，促
进企业高质量发展。
2、“一带一路”带来石材行业国际市场新机遇
2019年，“一带一路”的共建和中欧班列的运行，有力的保障了我国对沿线国
家的进出口贸易。因此，石材企业应适应国际国内市场的需求变化，调整产品结
构和定位，实现差异化竞争和高质量发展，同时抓住契机，走出国门，于海外设
办工厂，将制成品实现海外地区的销售，或者开展更广泛的国际合作，向高质量、
高品质方向发展。
公司致力于开拓马来西亚、越南等东盟市场、阿尔及利亚为中心的北非市场。
公司将继续紧跟国家“一带一路”战略，加快布局拓展新加坡、菲律宾、越南等东
盟市场，深耕阿尔及利亚、埃塞俄比亚等北非市场，开发当地的资源，坚持工厂
与工程并举，为“一带一路”沿线国家提供更加精致的产品和极致的服务。
3、公司具备的产品技术和商业资源优势
公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发
设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，现
有国内外共9个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力；公司产品广泛
应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、商业、
写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并在经营
实践中取得了较好的业绩。
公司在经营中采用对外采购为主、自有矿山供给为辅的方式保证生产原材料
的供应。公司通过全球化的采购渠道，保证优质原材料及时供应。公司目前拥有
矿山及拥有从事石材矿山开采的技术能力，自有矿山为公司提供一定的矿山荒料
资源保障。
公司遵循“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内
市场”的经营策略，培育了较多的重要客户资源。在国外市场，公司已经与国际
知名的大型石材企业、石材上市企业或者大型产业控股集团形成了长期合作伙伴
关系；在国内市场，公司利用国际市场成功的经验，拓展国内市场，公司产品在
8
国内外众多重大工程项目中得到使用，公司已与国内知名地产及建筑商如中海地
产、华润置地等形成了长期战略或稳定合作伙伴关系。
综上，公司具有良好的产品技术和商业资源优势，为公司长期发展奠定了良
好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是大股东支持公司长远发展的体现
公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全资控股的企业-哈富矿业认购公司本
次非公开发行的股票，且在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，体现
了现大股东胡精沛先生对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保
障公司的稳定持续发展。
2、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司定位中高端市场，通过采购国内外优质石种，整合石材企业加工能力，
控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通
过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，
满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强
产品在互联网上的线上推广，加快市场向C端的快速转型。
为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均
需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重
要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强、做大公司核心业
务的发展目标。本次非公开发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供
资金支持，提高公司市场竞争力。
3、降低公司对有息负债的需求，提高盈利水平
目前，公司尽管债务融资在公司扩大规模、落地战略部署等方面提供了良好
的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的
盈利水平。公司最近三年及一期，财务费用情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 1,644.75 2,026.78 2,026.21 2,314.06
归属于母公司股东的净利润
563.57 -3,502.64 1,020.51 -644.05
（万元）
占比（%） 291.84% -57.86% 198.55% -359.30%
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解公司的营运
资金压力和有息负债增长压力，与经营规模相比，财务费用增速将有所下降，公
司的盈利水平得到提高。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象共1名，为哈富矿业，发行对象符合法律、法规
的规定。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为胡精沛全资控股企业-
哈富矿业。胡精沛先生为公司的董事长、法定代表人以及持股 13.58%的股东。
综上，本次非公开发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独
立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大
会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为16.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
10
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为哈富矿业。此次非公开发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），发行数量上限未
超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中
国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 哈富矿业 20,000,000 33,360.00
合计 20,000,000 33,360.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公
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开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行方案
确定。
（六）限售期安排
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转
让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定，但其减持不适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》的有关规定。
（七）募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过33,360万元，扣除发行费用后
将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共享本
次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开股票发行的认购对象为胡精沛先生全资控股企业-哈富矿业；胡
精沛先生为公司董事长及第一大股东，持股13.58%；同时，本次非公开发行股份
完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。
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因此，上述股票认购行为均构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对
本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相
关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司自2010年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股股
东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本预案出具日，
公司无实际控制人的情形未发生重大变化。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量不超过20,000,000股（含本
数），若按照发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，胡精沛及其控
制的企业所持有的股份占公司股本总额的比例为不超过21.44%，胡精沛先生将成
为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符
合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议
通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
13
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批
准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
公司第四届董事会第十二次会议确定的具体发行对象为哈富矿业。
一、发行对象基本情况
（一）哈富矿业
1、公司基本信息
公司名称 厦门哈富矿业有限公司
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
注册地址
栋 4 层 431 单元 H
法定代表人 胡精沛
设立日期 2019 年 06 月 03 日
注册资本 1,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91350200MA32WTJB9K
钨钼矿采选；稀土金属矿采选；放射性金属矿采选；其他稀有金属矿
采选；烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他煤炭采选；石油
开采；天然气开采；铁矿采选；锰矿、铬矿采选；其他黑色金属矿采
选；铜矿采选；铅锌矿采选；镍钴矿采选；锡矿采选；锑矿采选；铝
矿采选；镁矿采选；其他常用有色金属矿采选；金矿采选；银矿采选；
其他贵金属矿采选；石灰石、石膏开采；粘土及其他土砂石开采；宝
石、玉石采选；其他未列明非金属矿采选；防水建筑材料制造；隔热
和隔音材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；煤炭及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品
和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和
经营范围
监控化学品）；农业机械批发；五金产品批发；电气设备批发；贸易
代理；石墨及碳素制品制造；金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；铜
冶炼；铅锌冶炼；镍钴冶炼；锡冶炼；锑冶炼；铝冶炼；镁冶炼；工
矿工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；
其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；钢结构工程
施工；提供施工设备服务；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含
造价咨询）；通用设备修理；电气设备修理；矿山机械制造；建筑工
程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；冶金专用设备制造；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至本预案公告日，哈富矿业的股权结构如下：
15
认缴出资额
序号 股东名称 比例
（万元）
1 胡精沛 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、股权及控制关系
截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生的个人的独资公司，为胡精沛先
生控制的企业。股权控制关系图如下：
胡精沛
100.00%
厦门哈富矿业有限公司
3、主营业务情况及最近 3 年业务发展状况
哈富矿业成立于 2019 年 6 月 3 日，截至本预案签署日成立不足一个完整会
计年度，从设立至今未实际开展经营，主要的经营或投资活动系拟参与上市公司
本次发行。
4、最近一年及一期简要财务情况
哈富矿业成立于 2019 年 6 月 3 日，截至本报告书签署日成立不足一个完整
会计年度，从设立至今未实际开展经营，尚未编制财务报表。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚
等情况
截至本预案公告日，哈富矿业及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行前，发行对象并未实际开展任何业务，与公司之间不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生
新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
哈富矿业为公司的关联方，哈富矿业认购本次非公开发行的股票事项构成关
联交易。
若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，哈富矿业与公司不存在重大交易的情况。
五、本次认购的资金来源情况
哈富矿业已出具承诺，哈富矿业本次认购资金来源均系其合法自有资金或自
筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
直接或者间接使用公司及其除胡精沛以外的关联方的资金用于认购本次非公开
发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
公司已出具承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的情形。
17
六、附条件生效的股票认购协议主要内容摘要
（一）协议主体和签订时间
2020 年 11 月 16 日，公司与哈富矿业就本次非公开发行股票事宜签署了《附
条件生效的股票认购协议》，协议主体如下：
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
（二）协议内容摘要
1、认购数量
各 方 同意 ，哈 富 矿业 认购 甲方 本 次发 行的 人民 币 普通 股股 票不 超 过
20,000,000 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实
际发行数量而定。
本 次 认 购 完 成 后， 哈 富 矿业 将 因 本 次发 行 而 持 有上 市 公 司 股票 不 超 过
20,000,000 股（含本数），占届时上市公司总股本的比例不超过 9.09%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
2、认购价格
双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票（以下简称“目标股
票”）价格为 16.68 元/股，认购价格不低于本次发行的第四届董事会第十二次决
议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东
大会的授权作相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
18
由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定
最终确定。
3、认购方式
乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
4、限售期
乙方确认并承诺，依协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据乙方要
求就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时
有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、价款支付
乙方应按照协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股
票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通
知之日起 10 个工作日内，按照乙方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额
汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
6、协议的生效条件
公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》约定在如下所有条件
满足，并以孰晚为生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方非公开发行股票之事宜；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
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协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证
监会审核通过的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达
到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成甲方违约。
协议生效后，如乙方不能按照协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认
购甲方本次非公开发行股票的，构成违约。乙方应向甲方支付本次各自股票认购
总价款的 10%的违约金。
20
第三节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,360万元，扣除发行费用后将用
于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、本次非公开发行是大股东支持公司长远发展的体现
公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全资控股的企业-哈富矿业认购公司本
次非公开发行的股票，且在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，体现
了现大股东胡精沛对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公
司的稳定持续发展。
2、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司定位中高端市场，通过采购国内外优质石种，整合石材企业加工能力，
控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通
过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，
满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强
产品在互联网上的线上推广，加快市场向C端的快速转型。
为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均
需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重
要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强、做大公司核心业
务的发展目标。本次非公开发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供
资金支持，提高公司市场竞争力。
3、降低公司对有息负债的需求，提高盈利水平
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目前，公司尽管债务融资在公司扩大规模、落地战略部署等方面提供了良好
的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的
盈利水平。公司最近三年及一期，财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用（万元） 1,644.75 2,026.78 2,026.21 2,314.06
归属于母公司股东的净利润
563.57 -3,502.64 1,020.51 -644.05
（万元）
占比（%） 291.84% -57.86% 198.55% -359.30%
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解公司的营运
资金压力和有息负债增长压力，与经营规模相比，财务费用增速将有所下降，公
司的盈利水平得到提高。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债
有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务
竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新
业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
22
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动
资金和偿还银行贷款，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，
满足业务领域发展所带来的资金需求，开拓消费者端家装领域市场，为迎接行业
增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的
抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额有所
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化
公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银
行贷款，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不会对公司主营业务
结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，本公司无控股股东和实际控制人。
本次发行前，公司总股本为200,000,000股，根据本次发行方案，若按发行数
量 上 限 实 施 ， 即 新 增 20,000,000 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
220,000,000股。
本次非公开发行的发行对象为胡精沛先生全资控股企业-哈富矿业。本次发
行前，公司第一大股东胡精沛先生持股27,165,451股，本次发行方案中，胡精沛
拟通过哈富矿业认购20,000,000股，本次发行完成后，胡精沛及其控制的企业所
持 有的 股份 数将 不超 过 47,165,451 股， 合计 占公 司股 本总 额的 比例 为不 超 过
21.44%。
24
因此，本次非公开发行完成后，胡精沛将成为公司的实际控制人，公司控制
权结构亦将发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款，
本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（二）盈利能力变动情况
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利
于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金
流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流
压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票特定对象为公司原有股东全资控股企业，股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联
交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联
人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具日，本公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的
情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生
资金、资产被股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
26
第五节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风
险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的
审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定风险。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过
以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
27
二、政策与市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司所处的石材行业的发展情况与国民经济运行状况、全社会固定资产投资
规模、城市化进程、居民消费习惯、城市化进程等因素相关。近年，受到全球经
济增速放缓影响，加之全国房地产开发投资增速不断放缓，全国基础建设投资增
速出现明显下滑。如果2020年及以后宏观经济增速持续放缓，影响房地产消费需
求或国家加强调控力度，减少对基础建设投资规模，将导致对装饰性石材消费需
求减少，公司的经营业绩及现金流量将会受到一定影响。
目前房地产行业一、二线城市开发与利润增速下滑，加之国际市场持续低迷，
经贸关系不稳定，公司若不能快速降本增效，有效优化业务模式，则将面临收入
和利润继续下降的风险。
（二）市场需求及原材料价格变动的风险
石材行业面临国内外市场需求变化、环保压力增大、成本上涨以及其它行业
的新品竞争的情况，市场空间和利润空间受到挤压，总体呈下行态势。受环保整
顿影响，原材料价格上涨；同时受美国对我国人造石英石等双反贸易措施及中美
贸易摩擦影响，美国地区出口量下降。
（三）环境保护标准提高的风险
公司在天然岩石的采选过程中会产生废石、废渣、废水、废气（包括粉尘），
将对自然环境造成不同程度的影响。近年来我国加大了对矿产资源环境保护方面
的管理力度，实施日趋严格的环保法律和法规，提高了相应的污染治理标准和税
收标准，从而使石材企业面临较大压力。公司一直重视环境保护，并针对不同的
生产环节采取了行之有效的环保措施。公司及下属子公司、拟投资项目的环保指
标均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。但是，如果国家提高环保标准或
出台更加严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升，从而影响公司的业绩；
如果公司的环保制度和措施不能得到有效实施，或者环保设备出现问题引发环保
事故，则会对公司的生产经营造成损失。
28
三、业务与经营风险
（一）应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司应收账款余额分别为
55,122.69万元、62,856.49万元、65,633.76万元和55,078.35万元，占当期营业收入
的比例分别59.70%、54.72%、64.19%、94.50%，公司应收账款余额占比逐年增
加。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流
转产生压力。过去三年及一期，公司经营活动净现金流量分别为-1,675.98万元、
4,472.29万元、327.48万元和-1843.85万元，公司经营活动净现金流量较为波动，
应收账款增加对经营现金流量造成较大压力。
公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将
加强资金的统筹安排及精细化的管控，拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提
高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续
发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来
不利的影响。
（二）汇率波动经营风险
公司海外出口业务较多，主要出口地为日韩、美洲、非洲及欧洲，主要用美
元结算。人民币汇率呈现为波动趋势，同时波动幅度较大。人民币汇率波动会对
公司的进出口业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经
营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争导致经营业绩下滑风险
石材行业呈现出“大而散”的特点，石材矿山及加工企业大大小小上万家，加
上石材行业相关资产具有很强的专用性，退出障碍较高，行业竞争较为激烈。石
材行业市场处于较为分散的状况，行业中具有品牌优势的知名企业市场份额也较
小。公司针对建筑装饰石材和景观石材的设计、加工工艺、施工咨询等专业化嵌
入式服务，达到较高水平，公司产品已成功在国内外销售与应用。但如果公司不
能继续提高自身竞争优势，保持市场份额，将有可能在未来的市场竞争中处于不
利的地位导致公司收入规模或利润水平下滑。
29
（四）采矿权到期而无法续期的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，我国的所有矿产资源均属国有，
国家对矿产资源的勘探、开采实行许可证制度。企业勘探、开采矿产资源必须依
法申请登记、取得探矿许可证和采矿许可证;探矿许可证或采矿许可证的有效期
届满前，企业须向国家相关管理部门申请延续。公司自取得矿权以来，一直重视
矿权延续及矿产资源的勘探及评审工作，至今未出现过矿权被国土资源部门注销
的情形。但如果公司未来存在采矿许可证有效期届满时未能及时续期的情形，公
司的生产经营将受到影响。
（五）安全风险
在矿山开采过程中，存在爆破、挖掘、装运等工作程序，这些生产过程都存
在一定的安全风险，有可能引发安全事故。生产过程中潜在的安全事故包括:爆
破事故、吊装设备失灵、运输设备失控、山体滑坡等。如果公司的安全防范措施
不够，或者工作人员在生产过程中的安全意识不强，很可能会由于这些安全事故
而造成人员伤亡或财产损失。石材矿山的开采是露天工作，而且矿山开采会对矿
区的植被造成破坏，因此泥石流、滑坡、崩塌等自然地质灾害也是公司面临的潜
在风险因素，这些自然灾害有可能给公司带来损失；此外，由于建筑幕墙工程施
工对安全生产的要求较高，如果未来公司经营过程中发生意外安全事故，将会对
给公司的生产经营造成一定负面影响。
四、管理风险
公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发
设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，
同时，公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化的石
材企业。随着公司石材业务的快速增长及所处石材行业的稳定发展，公司人员数
量亦保持在较高规模。
此外，随着本次募集资金的到位和公司业务的持续发展，公司资产和业务规
模都将进一步扩大，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高
的要求。如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和
30
培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公
司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的
组织架构和管理体制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和
持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。
31
第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策
机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配
政策。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：“
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
32
第一百七十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票方
式或其他合法方式分配股利。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因
以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案需由三分之二独立董事和董事会过半数董事审议通过
后通过，才能提交股东大会审议，公司应当在定期报告中披露调整的原因。”
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
单位：万元
合并报表中归属 现金分红占合并报表中归
现金分红金
年度 上市公司股东的 分红方式 属上市公司股东的净利润
额
净利润 的比例
2019 年度 -3,502.64 不派发现金红利 - 0.00%
每 10 股派发现金
2018 年度 1,020.51 120.00 11.76%
红利 0.06 元（含税）
2017 年度 -644.05 不派发现金红利 - 0.00%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
33
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财
务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来三年期（2020 年-2022 年）股东回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股
利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，公
司制定了《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，具体内容如
下：
（一）制定本规划考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规则制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础
上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
（三）2020-2022 年股东回报规划具体内容
1、利润分配的方式
34
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红
方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除年度利润分
配外，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法
定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
35
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公
司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、利润分配的时间间隔
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
4、利润分配方案的制定和执行
（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，
董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分
配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通
过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资
者对利润分配事宜的建议和监督。
36
（四）利润分配的审议程序
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，
独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决
议通过后生效。
37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和具体措施及相关的
主体承诺
（一）本次发行即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准
本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2020年9月30日的总股本
20,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注
销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假定本次非公开发行股票数量为2,000.00万股，募集资金总额为33,360万
元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证
监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、根据公司2019年度经审计财务报告，合并报表归属于母公司所有者的净
利润为-3,502.64万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为-3,711.69万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损
38
益的预测净利润在2019年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别
计算；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况
及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 20,000.00 20,000.00 22,000.00
假设 1：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,152.38 -3,152.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -3,340.52 -3,340.52
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,819.65 92,179.65
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.16 -0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.17 -0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.17 -0.17
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -5.22% -4.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -5.54% -5.29%
收益率
假设 2：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,502.64 -3,502.64
39
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -3,711.69 -3,711.69
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,480.00 91,840.00
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.17
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.19 -0.18
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.19 -0.18
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -5.82% -5.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -6.17% -5.90%
收益率
假设 3：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,502.64 -3,852.90 -3,852.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-3,711.69 -4,082.86 -4,082.86
东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 65,393.12 61,876.56 61,876.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 61,876.56 58,140.34 91,500.34
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.19 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.19 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.19 -0.20 -0.20
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.19 -0.20 -0.20
（元/股）
加权平均净资产收益率 -5.51% -6.42% -6.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-5.84% -6.80% -6.50%
收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
40
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银
行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，
增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司
的业务范围保持不变。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和
偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还
银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将有所提升。借此契机，公司将
41
加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司
核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范
化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股
利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，公
司制定了《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，细化了《公
司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《厦门万里石股份有限公司董事及高级
管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
42
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
若胡精沛通过其100%持股的厦门哈富矿业有限公司认购本次非公开发行的
股票，胡精沛将成为公司的控股股东及实际控制人。根据胡精沛先生出具的《胡
精沛关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，胡精沛先生
作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预万里石经营管理活动，不侵占万里石利益；
43
2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行万里石制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万里石或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对万里石或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
44
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
45
